ООО «Аризония и серия»

Во главе с Делавэром ряд штатов разрешают «серийные» общества с ограниченной ответственностью. Думайте о самом ООО как о здании, а о каждой серии — как о кабине внутри здания. Если следовать правилам, то активы и пассивы в каждой ячейке юридически разделены: кредитор одного не может получить активы другого.

Таким образом, вместо того, чтобы создавать совершенно новое ООО для каждой группы активов, бизнес может создать отдельные серии в рамках одного ООО, сэкономив на госпошлине.

Судя по всему, Аризоне очень не нравится сериал LLC. Аризона недавно внесла поправки в свой устав LLC, и новый устав не только не принимает концепцию серии для LLC в Аризоне, но и делает еще один шаг вперед, отказываясь признавать эту концепцию даже для LLC, организованных в других штатах. Раздел 3901D статута Аризоны предусматривает, что резидент Аризоны, который является кредитором ряда не-Аризонских LLC, может получить в Найти активы ООО, несмотря на законы государства, в котором ООО было организовано.

ПРИМЕР: NewCo LLC образована в Делавэре и имеет две серии: Series X и Series Y, причем Series X занимается асбестовым бизнесом, а Series Y занимается недвижимостью. Раздел 215 Закона об компаниях с ограниченной ответственностью штата Делавэр гласит, что кредиторы Серии X не могут получить доступ к активам Серии Y. Но Аризона утверждает, что может, если они являются резидентами Аризоны или сделки были совершены в Аризоне.

Интересно, это даже конституционно? Из юридической школы я помню, что штатам не разрешается вводить свои собственные правила в отношении дальнемагистральных грузовиков, если это препятствует торговле между штатами. Это звучит похоже.

Но если отложить в сторону конституционный вопрос, трудно понять цель закона. NewCo LLC может удержать кредитора из Аризоны от своих активов в сфере недвижимости, потратив на пару сотен долларов больше — в Делавэре — и создав две дочерние LLC, находящиеся в полной собственности, а не две серии. Столь же вероятно, что национальные компании, использующие серию LLC, будут избегать ведения бизнеса в Аризоне, что вряд ли является желательным исходом.

С момента изобретения корпораций сотни лет назад и до наших дней история коммерческого права такова, что правительства приспосабливаются к развитию бизнеса. Здесь законодательный орган Аризоны поступил наоборот, и трудно понять, почему.

Источник: https://crowdfundingattorney.com/2021/07/26/arizonia-and-the-series-llc/