O que você precisa saber sobre esta alternativa de IPO
Em 22 de dezembro de 2020, a Securities and Exchange Commission (SEC) aprovou uma regra da NYSE que permite a um emissor, no momento de uma listagem inicial na NYSE, conduzir uma oferta primária como parte de uma listagem direta sem assumir um compromisso firme oferta subscrita. Na mesma data, a Nasdaq apresentou uma proposta de regra substancialmente semelhante que, se aprovada pela SEC, permitiria uma oferta primária em conjunto com uma listagem direta na Nasdaq.
Como uma listagem direta primária difere de um IPO tradicional e ela é adequada para sua empresa?
Afinal, o que é uma listagem direta?
Historicamente, uma listagem direta referia-se a uma alternativa a um IPO tradicional em que as ações em circulação de uma empresa eram registradas para revenda na SEC e listadas diretamente em uma bolsa de valores nacional (por exemplo, NYSE ou Nasdaq) sem uma oferta subscrita de ações. A NYSE agora se refere a este método de listagem como “Listagem direta do acionista vendedor” para distingui-lo de uma listagem direta que inclui uma oferta primária da empresa, à qual se refere como “Listagem direta primária."
Como uma listagem direta primária difere de uma listagem direta do acionista vendedor?
Em uma listagem direta primária, a empresa vende ações recém-emitidas no leilão de abertura no primeiro dia em que as ações da empresa são negociadas na NYSE. Uma listagem direta primária também pode incluir vendas de ações da empresa em circulação por meio da venda de acionistas.
Isso se parece muito com um IPO tradicional – em que difere?
Um IPO tradicional é subscrito com base em compromisso firme por um grupo de bancos de investimento, que atuam como subscritores. A empresa celebra um acordo de subscrição com os bancos, segundo o qual os bancos concordam em comprar um determinado número de ações da empresa a um preço fixo. O preço pago pelos subscritores pelas ações reflete um desconto no preço da oferta pública. O preço da oferta pública é determinado através de uma negociação entre a empresa e os subscritores, que se baseia em indicações de interesse por parte dos potenciais compradores iniciais. Os subscritores vendem as ações aos compradores iniciais ao preço da oferta pública antes do início da negociação. Quando a negociação na bolsa começa, o preço de abertura é determinado com base nas ordens de compra e venda na bolsa; este preço de abertura pode ser superior ou inferior (às vezes significativamente) ao preço da oferta pública. Em uma listagem direta, não há venda inicial para um subscritor e nem venda pré-abertura para compradores iniciais.
Ao aprovar a proposta da NYSE, a SEC observou que uma listagem direta poderia ampliar a participação dos investidores em IPOs, permitindo que investidores que de outra forma não seriam capazes de receber uma alocação de ações de um subscritor em um IPO tradicional adquirissem ações diretamente da empresa no momento da oferta. preço, e não aos preços prevalecentes na negociação pós-venda.
Como o preço de abertura é determinado em uma Listagem Primária Direta?
O preço de abertura é determinado através de um processo de leilão sujeito a regras específicas. A NYSE criou um novo tipo de pedido para ser usado em uma listagem direta primária – um “pedido de oferta direta do emissor” ou pedido IDO.
O que é um pedido IDO?
Uma ordem IDO é uma ordem limitada colocada pela empresa para vender ações em um leilão de listagem direta para uma listagem direta primária. De acordo com as regras atuais, um formador de mercado designado, ou DMM, efetuaria manualmente o leilão de listagem direta, e o DMM seria responsável por determinar o preço do leilão.
Um pedido IDO está sujeito a determinados requisitos?
Sim, um pedido IDO está sujeito aos seguintes requisitos:
- só um O Pedido IDO pode ser inserido em nome da empresa e apenas por uma organização membro;
- o preço limite do pedido IDO deve ser igual ao menor preço da faixa de preço constante da declaração de registro da empresa no momento da vigência;
- o pedido IDO deve procurar vender todos os das ações oferecidas pela empresa;
- o Pedido IDO não pode ser cancelado ou modificado; e
- a ordem IDO deve ser executada na íntegra no leilão de listagem direta.
O que acontece se o DMM não conseguir satisfazer o pedido IDO?
Se houver interesse de compra insuficiente e o DMM não puder definir o preço do leilão e satisfazer a Ordem IDO e todas as outras ordens de venda com preços mais baixos, o leilão não prosseguirá. As ações não seriam negociadas na NYSE e a Ordem IDO seria cancelada.
O preço do leilão de abertura pode ultrapassar o preço mais alto constante da declaração de registro da empresa?
Não, o DMM não poderá realizar o leilão de listagem direta se o preço do leilão estiver abaixo do preço mais baixo ou acima do preço mais alto da faixa de preço divulgada na declaração de registro da empresa em vigor.
A SEC observou que, como a empresa receberia o preço do leilão determinado com base em ordens reais de compra e venda de ações, e não com base numa negociação privada com os subscritores, o preço da listagem direta pode ser mais eficiente do que o precificação de um IPO subscrito tradicional.
Quais empresas seriam elegíveis para realizar uma listagem direta primária na NYSE?
As empresas que venderem pelo menos US$ 100 milhões em valor de mercado de ações no leilão de listagem direta atenderão ao requisito de participação de mercado agregada aplicável. Alternativamente, se a empresa estiver vendendo menos de US$ 100 milhões no leilão, ela se qualificará se o valor de mercado agregado das ações de capital aberto antes da listagem, juntamente com o valor de mercado das ações vendidas pela empresa no leilão de listagem direta, for pelo menos US$ 250 milhões. Para tanto, não se consideram “ações abertas” as ações detidas por diretores ou diretores da companhia, seus familiares ou acionistas de 10%. Notavelmente, estes requisitos mínimos são muito mais elevados do que aqueles impostos às empresas que realizam um IPO tradicional; uma empresa conduzindo um IPO subscrito pode ser listada na NYSE com um valor de mercado agregado de ações de capital aberto de apenas US$ 40 milhões. Ao aprovar a proposta da NYSE, a SEC observou que aproximadamente 48% dos IPOs em 2019 não teriam satisfeito o requisito de tamanho da oferta de US$ 100 milhões.
Como é calculado o valor agregado de mercado para esse fim?
A NYSE calculará o valor agregado de mercado usando um preço por ação igual ao preço mais baixo da faixa de preço incluída na declaração de registro da empresa.
A listagem de uma empresa associada a uma listagem primária direta estará sujeita a outros requisitos de listagem inicial da NYSE?
Sim, a empresa estaria sujeita a todos os outros requisitos habituais de listagem inicial, incluindo requisitos relacionados ao número de titulares de lotes-padrão, ações de capital aberto em circulação e preço mínimo por ação.
Qual o papel dos bancos de investimento em uma listagem direta?
Os bancos de investimento podem (e geralmente servirão) como consultores financeiros para emissores que realizam uma listagem direta e podem consultar a NYSE sobre o processo de leilão.
As listagens diretas com oferta primária são permitidas na Nasdaq?
Atualmente não, mas em 22 de dezembro de 2020, a Nasdaq apresentou uma proposta de regra separada que permitiria listagens diretas primárias no Nasdaq Global Select Market. Como a regra proposta pela Nasdaq é substancialmente semelhante à regra da NYSE, esperamos que a SEC aprove a regra da Nasdaq.
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Copyright © 2021, Foley Hoag LLP. Todos os direitos reservados.
Fonte: https://ipo.foleyhoag.com/2020/12/31/primary-direct-listings/
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