Ujawnienie podwyższonego wykupu akcji przyjęte przez SEC | IPO, a potem co?

Kluczowe dania na wynos:

• SEC przyjęła ostateczne zasady, które mają na celu unowocześnienie i ulepszenie ujawnień związanych z programami wykupu akcji. Rozszerzone ujawnianie będzie wymagać od emitentów krajowych:
  • Ujawniać zagregowane dzienne ilościowe dane odkupu co kwartał;
  • Wskazać, czy niektórzy dyrektorzy lub członkowie kierownictwa dokonali obrotu odpowiednimi papierami wartościowymi w ciągu czterech dni roboczych od publicznego ogłoszenia planu odkupu emitenta;
  • Dostarczyć opisowe ujawnienie dotyczące (i) celów emitenta lub przesłanek wykupu akcji oraz (ii) wszelkich zasad i procedur związanych z zakupem i sprzedażą papierów wartościowych emitenta; I
  • Dostarczyć kwartalne ujawnienie dotyczące planów handlowych mających na celu spełnienie warunków obrony afirmatywnej, o których mowa w regule 10b5-1(c).

______________________________________________________________________________________

Amerykańska Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) przyjęła ostateczne zasady które dążą do unowocześnienia i ulepszenia ujawnień związanych z programami wykupu akcji. Zasady mają zastosowanie do wszystkich emitentów krajowych, notowanych funduszy zamkniętych i zagranicznych emitentów prywatnych (FPI).

Rozszerzone ujawnianie będzie wymagać od emitentów krajowych:

• Ujawniać zagregowane dzienne ilościowe dane odkupu co kwartał w wykazie do formularza 10-Q i formularza 10-K (za czwarty kwartał fiskalny emitenta);
• Zaznacz pole wskazujące, czy niektórzy dyrektorzy lub członkowie kierownictwa dokonywali obrotu odpowiednimi papierami wartościowymi w ciągu czterech dni roboczych przed lub po publicznym ogłoszeniu planu lub programu odkupu emitenta (lub podwyższenia istniejącego programu);
• Dostarczyć opisowe ujawnienie dotyczące (i) celów emitenta lub przesłanek wykupu akcji oraz procesu lub kryteriów stosowanych do określenia kwoty wykupu oraz (ii) wszelkich polityk i procedur związanych z zakupem i sprzedażą papierów wartościowych emitenta podczas programu odkupu poprzez jej funkcjonariuszy i dyrektorów, w tym wszelkie ograniczenia dotyczące takich transakcji; I
• Dostarczyć kwartalne ujawnienie dotyczące przyjęcia lub zakończenia przez emitenta planów handlowych mających na celu spełnienie warunków obrony afirmatywnej, o których mowa w regule 10b5-1(c).

Ilościowe ujawnienie odkupu

Pozycja 601 Rozporządzenia SK została zmieniona w celu dodania nowego Załącznika 26 do Formularza 10-Q i Formularza 10-K, który będzie wymagał codziennego ujawniania tabelarycznego odkupu w danym kwartale i będzie zawierał:

• Średnia cena płacona za akcję;
• Łączna liczba nabytych akcji, w tym łączna liczba akcji nabytych w ramach publicznie ogłoszonego planu;
• Łączna maksymalna liczba akcji (lub przybliżona wartość w dolarach), które można jeszcze nabyć w ramach publicznie ogłoszonego planu;
• Łączna liczba akcji nabytych na wolnym rynku; I
• Łączna liczba zakupionych akcji, które mają kwalifikować się do zastosowania zasady 10b-18 „bezpiecznej przystani”; I
• Łączna liczba nabytych akcji, które mają spełnić warunki obrony afirmatywnej określone w zasadzie 10b5-1(c).

Emitenci będą również zobowiązani do odnotowania, czy którykolwiek z jej dyrektorów i funkcjonariuszy określonych w sekcji 16 (w przypadku krajowych emitentów korporacyjnych i notowanych funduszy zamkniętych) lub dyrektorów lub kadry kierowniczej wyższego szczebla, którzy zostaliby wskazani zgodnie z punktem 1 formularza 20-F (w przypadku FPI, czy to na formularzach dostępnych wyłącznie dla FPI, czy też na formularzach krajowych) zakupione lub sprzedane akcje lub inne jednostki klasy kapitałowych papierów wartościowych emitenta, które są zarejestrowane zgodnie z § 12 Prawa o Giełdzie i są przedmiotem publicznie ogłoszonego planu odkupu lub programu w ciągu czterech dni roboczych przed lub po ogłoszeniu przez emitenta takiego planu lub programu wykupu lub ogłoszeniu podwyższenia istniejącego planu lub programu wykupu akcji poprzez zaznaczenie pola wyboru przed zestawieniem tabelarycznym zakupów kapitałowych papierów wartościowych emitenta.

Notowane Fundusze Zamknięte będą uwzględniać dane odkupu w swoich rocznych i półrocznych raportach na formularzu N-CSR. FPI zgłaszające się na formularzach FPI ujawnią dane w nowym formularzu F SR, który należy złożyć w ciągu 45 dni po zakończeniu kwartału fiskalnego FPI.

Dzienne ilościowe dane dotyczące odkupu wymagane na mocy ostatecznych poprawek będą traktowane jako złożone w formularzu 10-Q, formularzu 10-K, formularzu N-CSR i formularzu F-SR (niedostarczone zgodnie z pierwotną propozycją).

Ujawnienie narracji

Zmiany eliminują obecne wymogi w poz. 703 Rozporządzenia SK, formularzu 20-F i formularzu N-CSR dotyczące ujawniania miesięcznych danych odkupu w raportach okresowych. Zamiast tego ostateczne zmiany wymagają od emitenta uwzględnienia opisowego ujawnienia:

• cele lub przesłanki wykupu akcji oraz proces lub kryteria stosowane do określenia kwoty wykupu; I
• Wszelkie zasady i procedury dotyczące zakupu i sprzedaży papierów wartościowych emitenta w ramach programu odkupu przez jego członków kierownictwa i dyrektorów, w tym wszelkie ograniczenia dotyczące takich transakcji.

Dodatkowo ostateczne zmiany wymagają ujawnienia liczby akcji nabytych w inny sposób niż w ramach publicznie ogłoszonego planu oraz charakteru transakcji (np. po wykonaniu pozostających w obrocie opcji sprzedaży wystawionych przez emitenta lub innych transakcji) oraz niektórych ujawnień dotyczących publicznie ogłoszonych planów odkupu, w tym:

• Data ogłoszenia każdego planu lub programu;
• Zatwierdzona kwota w dolarach (lub kwota udziałów);
• Data wygaśnięcia (jeśli dotyczy) każdego planu;
• Każdy plan, który wygasł w okresie objętym tabelą; I
• Każdy plan lub program, który emitent postanowił zakończyć przed wygaśnięciem lub w ramach którego emitent nie zamierza dokonywać dalszych zakupów.

Emitent 10b5-1 Ujawnienie planu

Nowy punkt 408(d) będzie wymagał kwartalnego ujawniania w raportach okresowych na formularzach 10-Q i 10-K (za czwarty kwartał obrotowy emitenta) informacji o przyjęciu i rozwiązaniu przez emitenta planów określonych w Regule 10b5-1.

Emitenci są również zobowiązani do przedstawienia opisu istotnych warunków programu (innych niż warunki dotyczące ceny, po której strona zawierająca dane porozumienie handlowe jest dopuszczona do obrotu), takich jak:

• Data, w której rejestrujący przyjął lub rozwiązał umowę handlową zgodnie z zasadą 10b5-1;
• Czas trwania porozumienia handlowego zgodnie z zasadą 10b5-1; I
• Łączna liczba papierów wartościowych, które mają zostać zakupione lub sprzedane zgodnie z zasadą 10b5-1.

Jeżeli ujawnienie przekazane zgodnie z poz. 703 zawiera ujawnienie, które spełnia wymogi art. 408(d)(1), odsyłacz do tego ujawnienia spełni wymogi określone w art. 408(d)(1).

Emitenci będą zobowiązani do oznaczania informacji ujawnianych zgodnie z pozycjami 601 i 703 Rozporządzenia SK, poz. 16E formularza 20-F, poz. 14 formularza N-CSR i formularza F-SR w ustrukturyzowanym, możliwym do odczytu maszynowego języku danych, ze szczegółowym oznaczaniem wymaganym dla kwot ilościowych ujawnionych w wymaganych ujawnieniach tabelarycznych oraz oznaczaniem tekstu blokowego i szczegółowym oznaczaniem wymaganych informacji opisowych i ilościowych.

Terminy zgodności

Emitenci krajowi będą zobowiązani do przestrzegania nowych wymogów dotyczących ujawniania i oznaczania w swoich raportach okresowych na formularzach 10-Q i 10-K (za czwarty kwartał obrotowy), począwszy od pierwszego zgłoszenia obejmującego pierwszy pełny kwartał obrotowy rozpoczynający się w dniu lub po 1 października 2023 r.

FPI, które składają formularze FPI, będą musiały przestrzegać nowych wymogów dotyczących ujawniania i oznaczania w nowym formularzu F-SR, zaczynając od formularza F-SR, który obejmuje pierwszy pełny kwartał fiskalny rozpoczynający się 1 kwietnia 2024 r. lub później. Opisowe ujawnienie formularza 20-F, które odnosi się do zgłoszeń na formularzu F-SR, które jest wymagane w punkcie 16E tego formularza, oraz związane z tym wymogi dotyczące oznaczania będą wymagane począwszy od pierwszego formularza 20-F złożonego po ich pierwszym formularzu F-SR został złożony. Notowane Fundusze Zamknięte będą musiały przestrzegać nowych wymogów dotyczących ujawniania i oznaczania w swoich raportach okresowych zgodnie z Ustawą o Giełdach rozpoczynających się od Formularza N-CSR, które obejmują pierwszy sześciomiesięczny okres rozpoczynający się 1 stycznia 2024 r. lub później.