SEC przyjmuje ostateczne poprawki do wymagań załączników 13D i 13G | Pierwsza oferta publiczna i co wtedy?

W dniu 10 października 2023 r. SEC przyjęła ostateczne zmiany do Rozporządzenia 13D-G i Rozporządzenia ST w celu unowocześnienia systemu zgłaszania beneficjentów rzeczywistych zgodnie z sekcjami 13(d) i 13(g) Ustawy o giełdzie papierów wartościowych z 1934 r., ze zmianami („ Ustawa Giełdowa”) i związanymi z nią przepisami. Zmiany mają na celu zwiększenie aktualności, dokładności i dostępności informacji o znaczącym akcjonariacie i liczbie głosów w spółkach publicznych. W szczególności zmiany dotyczą terminów składania wniosków, ostatecznego terminu składania wniosków, formatu danych dotyczących zgłoszeń oraz wymogów dotyczących ujawniania informacji dla podmiotów składających załączniki 13D i 13G. Dostępny jest pełny tekst komunikatu adopcyjnego tutaj.

Załącznik 13D jest wymagany w przypadku osób, które nabywają więcej niż 5% udziału rzeczywistego w klasie kapitałowych papierów wartościowych zarejestrowanych zgodnie z art. 12 Ustawy o giełdach i których celem lub skutkiem jest zmiana kontroli nad emitentem lub wywarcie na nią wpływu. Załącznik 13G to skrócona alternatywa dla Załącznika 13D dla niektórych kategorii podmiotów składających wnioski, które mają pasywne lub ograniczone zamiary inwestycyjne. Kategorie te obejmują kwalifikowanych inwestorów instytucjonalnych (QII), inwestorów zwolnionych i inwestorów pasywnych, których definicja jest bardziej szczegółowo w zasadach. Poniższa tabela z komunikatu wprowadzającego podsumowuje zmiany w odniesieniu do zgłoszeń Załączników 13D i 13G:

SEC rozszerzyła istniejące wytyczne dotyczące swapów opartych na papierach wartościowych i beneficjentów rzeczywistych bazowych referencyjnych papierów wartościowych na inne pochodne papiery wartościowe rozliczane w środkach pieniężnych. W komunikacie uchwalającym stwierdza się, że jeżeli instrument przyznaje prawo głosu lub prawo inwestycyjne w stosunku do referencyjnych papierów wartościowych lub prawo do nabycia takiego uprawnienia, lub jeżeli instrument jest nabywany w celu lub skutku zbycia lub zapobiegania nabyciu własności rzeczywistej w ramach programu mającego na celu obejście wymogów sprawozdawczych, posiadacz może zostać uznany za beneficjenta rzeczywistego bazowych referencyjnych papierów wartościowych. Ponadto zmiany wyjaśniają, że pochodne papiery wartościowe rozliczane w środkach pieniężnych, w tym swapy całkowitego zwrotu, muszą być ujawniane w pozycji 6 załącznika 13D.

Ponadto SEC podtrzymała swój pogląd, że sekcje 13(d)(3) i 13(g)(3) Ustawy o giełdach nie wymagają wyraźnej zgody, aby osoby stanowiły „grupę” w rozumieniu sekcji 13(d) ) i 13 lit. g) oraz że, w zależności od konkretnych faktów i okoliczności, do utworzenia grupy wystarczyć mogą dwie lub więcej osoby podejmujące wspólne działania w celu nabycia, posiadania lub zbycia papierów wartościowych emitenta. Zasady 13d-5(b)(1)(iii) i (b)(2)(ii) zostały również zmienione w celu przypisania przejęć dokonywanych przez członków grupy grupie w dowolnym momencie po utworzeniu grupy (z wyłączeniem wewnątrzgrupowych transferów papierów wartościowych ).

Wreszcie zmiany wymagają stosowania ustrukturyzowanego formatu danych, w szczególności XML, przy składaniu wniosków w załącznikach 13D i 13G w celu poprawy dostępności, użyteczności i porównywalności informacji zgłaszanych przez osoby składające wnioski oraz ułatwienia analizy i rozpowszechniania danych przez SEC , inwestorzy i inni uczestnicy rynku.

Zmiany wejdą w życie 90 dni od daty publikacji w Rejestrze Federalnym. Datą spełnienia wymogu dotyczącego danych ustrukturyzowanych jest dzień 18 grudnia 2024 r., przy czym dobrowolny okres zgodności rozpoczyna się 18 grudnia 2023 r. Datą spełnienia wymogów zmienionych terminów składania wniosków w Załączniku 13G jest dzień 30 września 2024 r.