GE zgadza się zapłacić karę w wysokości 200 milionów USD w celu rozstrzygnięcia sprawy egzekucyjnej SEC za naruszenie ujawnień

W zeszłym miesiącu General Electric zgodził się zapłacić karę w wysokości 200 milionów dolarów w ramach ugody Działania egzekucyjne SEC wynikające z rzekomych naruszeń przepisów dotyczących ujawniania informacji dotyczących działalności spółki w zakresie ubezpieczeń energetycznych i zdrowotnych. Według SEC zamówieniew latach 2015–2017 GE nie ujawniła, że ​​zyski odnotowane w tych segmentach można w dużej mierze przypisać zmianom wprowadzonym przez spółkę w swoich praktykach księgowych w celu zamaskowania znaczących wyzwań stojących przed tymi liniami biznesowymi. W postanowieniu zarzucono także, że spóźnione ujawnienie przez GE tych trudności w latach 2017 i 2018 doprowadziło do niemal 75-procentowego spadku ceny akcji spółki.

Warto zauważyć, że SEC nie oskarżyła GE o zniekształcenie wyników finansowych. Jej argumentacja opierała się raczej na rzekomym niepoinformowaniu przez spółkę inwestorów, że jej pozornie solidne zyski i przepływy pieniężne wynikały z optymistycznych zmian w założeniach GE dotyczących przyszłych kosztów i ryzyka – założeń, którym rzekomo zaprzeczały własne analizy wewnętrzne spółki – oraz z zmiana przez GE niektórych miar zgodnych z GAAP i innych niż GAAP w celu schlebiania jej liczb. Sprawa ta uwydatnia zatem zagrożenia, na jakie narażają się emitenci, wynikające z prób ukrycia lub bagatelizowania znanych ryzyk lub negatywnych tendencji w wynikach oraz „przesunięcia filarów” swoich mierników finansowych bez odpowiedniego ujawnienia informacji.

Nieujawnione zmiany w szacunkach kosztów dokonane przez GE Power

SEC po raz pierwszy stwierdziła, że ​​GE nie ujawniła, że ​​pozornie pozytywne wyniki swojej działalności energetycznej GE Power Services – jak podano w mierniku „zysku operacyjnego w przemyśle” niezgodnym z GAAP – wynikały z korekty w dół przez spółkę szacunków kosztów serwisu turbin gazowych sprzedawanych klientom GE Power. Zgodnie z postanowieniem SEC GE nie poinformowało inwestorów, że ponad jedną czwartą zysków GE Power w 2016 r. i prawie połowę zysków odnotowanych w 2017 r. można przypisać wspomnianym zmianom księgowym.

W wewnętrznych dokumentach dotyczących planowania z lat 2014 i 2015 GE rzekomo przyznało, że jego rynki energii elektrycznej charakteryzują się „płaskim” stanem oraz rosnącą presją cenową i nadwyżką mocy produkcyjnych. SEC stwierdziła, że ​​w rezultacie do 2016 r. spółka GE Power stała się w dużym stopniu uzależniona od przychodów z umów serwisowania turbin, które stanowiły 83% jej zysków i 89% jej operacyjnych przepływów pieniężnych w 2016 r. Wewnętrzne oceny ryzyka wykazały jednak, że zauważyło, że perspektywy dla działalności serwisowej same w sobie nie są obiecujące, ponieważ umowy o świadczenie usług będą musiały zostać renegocjowane ze względu na niższe niż oczekiwane zużycie energii i zwiększoną konkurencję ze strony innych podmiotów świadczących usługi serwisowe, a także ponieważ klienci powoływaliby się na klauzule dotyczące rozwiązania umowy w swoich umowach, gdyby GE Power nie udzielanie koncesji cenowych i terminowych.

SEC stwierdziła, że ​​aby osiągnąć swoje wewnętrzne cele w zakresie zysku operacyjnego, GE zmieniło swoją ocenę marży zysku dla umów, prognozując obniżki kosztów w okresie obowiązywania każdej umowy, które zwiększyły marżę i spowodowały wzrost przychodów i zysków w bieżącym okresie. Zmiany te rzekomo zwiększyły raportowane przychody GE Power o ponad 1.4 miliarda dolarów w 2016 roku i ponad 1.1 miliarda dolarów w 2017 roku.

SEC stwierdziła również, że oświadczenia GE składane inwestorom na temat wyników GE Power podczas rozmów telefonicznych o wynikach finansowych, konferencji inwestorów oraz w sprawozdaniach kwartalnych i rocznych wprowadzały w błąd, ponieważ spółka przypisała „opisane zmiany w portfelu umów o świadczenie usług wynikające z elementów innych niż obniżki cen szacunkowych kosztów w swoim portfelu umów o świadczenie usług”, pomimo wewnętrznego uznania, że ​​raportowane zyski nie byłyby możliwe bez tych obniżek.

Nieujawniony rozwój faktoringu międzyfirmowego

SEC ustaliła również, że pod wpływem obaw związanych z „odroczonym saldem” niezafakturowanych przychodów wykazanych w sprawozdaniach finansowych w wysokości 5 miliardów dolarów oraz powolnym ściąganiem środków pieniężnych od klientów, GE zgłosiło wzrost „przepływów pieniężnych w przemyśle” niezgodnych ze standardami GAAP, nie ujawniając, że wzrost ten wynikało z rozszerzenia wewnątrzgrupowej sprzedaży wierzytelności bieżących, czyli „faktoringu” przez GE Power na rzecz GE Capital.

Zgodnie z postanowieniem GE sprzedawała wcześniej wierzytelności swoich przedsiębiorstw przemysłowych, których termin spłaty wynosił maksymalnie rok, jednak w latach 2016 i 2017 przeszło na metodę znaną jako „odroczona monetyzacja”, która umożliwiała sprzedaż niezafakturowanych wierzytelności z terminem wymagalności. daty do pięciu lat. Ponadto, aby umożliwić odroczenie monetyzacji, firma renegocjowała szereg umów o świadczenie usług oraz zapewniła ceny i inne ulgi, aby zachęcić klientów do wyrażenia zgody na zmiany. Niemniej jednak GE rzekomo w dalszym ciągu ujawniała w swoich kwartalnych i rocznych raportach, że uwzględniała wyłącznie „aktywa obrotowe”.

SEC ustaliła, że ​​kadra kierownicza GE Power wiedziała, że ​​odroczona monetyzacja powoduje wydłużenie zbiorów gotówkowych w przyszłych latach, zmniejszając w ten sposób przepływy pieniężne w późniejszych okresach. Praktykę tę rzekomo opisano wewnętrznie jako „narkotykową” i „niezrównoważoną”, ponieważ GE musiała w dalszym ciągu odraczać monetyzację z okresu na okres, aby utrwalić pożądany efekt księgowy. Zgodnie z postanowieniem taktyka ta zwiększyła przepływy pieniężne w przemyśle o ponad 1.4 miliarda dolarów w 2016 r. i o ponad 500 milionów dolarów w pierwszych trzech kwartałach 2017 r., co stanowi około 12 procent łącznych przepływów pieniężnych w przemyśle zgłoszonych na koniec 2016 r., a około 33 procent po pierwszych trzech kwartałach 2017 r. Kiedy GE zakończyło odroczoną monetyzację w 2017 r., GE Power rzekomo pobrało 878 mln dolarów w gotówce z 2018 r., 585 mln dolarów z 2019 r., 407 mln dolarów z 2020 r. i 400 mln dolarów z kolejnych lat.

Nieujawnione obniżki prognoz kosztów ubezpieczenia

Wreszcie SEC stwierdziła, że ​​GE nie ujawniła znanych ryzyk związanych z kosztami swojej dotychczasowej długoterminowej działalności w zakresie ubezpieczeń zdrowotnych, znanej jako North American Life and Health („NALH”), aby uniknąć negatywnego wpływu na jej działalność nieobjętą GAAP „ Pioniki” – miara dla konkretnych linii biznesowych GE. Zgodnie z postanowieniem długoterminowe polisy GE były zaniżone, a firma nie doceniła liczby, czasu trwania i kosztów roszczeń, w związku z czym zapłaciła więcej za dom opieki i powiązane koszty, niż pierwotnie przewidywała.

NALH zastosował test na utratę wartości, czyli „uznanie straty”, oparty na historycznych danych dotyczących roszczeń, aby ustalić, czy rezerwy GE na roszczenia ubezpieczeniowe były odpowiednie, co doprowadziło do obliczenia „marży”. W sytuacji, gdy marża była ujemna, GE miała obowiązek ująć w rachunku zysków i strat okres, w którym przeprowadzono test. W odpowiedzi na naciski ze strony GE, aby uniknąć strat, kierownictwo NALH w 2015 r. rzekomo zastosowało znacznie niższe założenia dotyczące przyszłych kosztów roszczeń. Chociaż aktuariusze NALH zgłaszali wątpliwości dotyczące zmienionych założeń w 2016 r., NALH zdecydował się ich nie zmieniać, aby nie wpłynąć na ulepszone obliczanie marży.

SEC ustaliła, że ​​pod koniec 2016 r. aktuariusze NALH ustalili, że roczny test rozpoznawania strat dał ujemną marżę w wysokości 178 mln USD, co wymagałoby od GE uwzględnienia straty w zyskach w tej samej wysokości. W odpowiedzi, pomimo obaw audytorów wewnętrznych, kierownictwo NALH rzekomo przyjęło nowe podejście znane jako „roll-forward”, które opierało się na założeniach aktuarialnych na podstawie danych z 2015 r. i prognozowało je na dziewięć miesięcy do przodu, zmieniając marżę z ujemnych 178 USD na dodatnie 86 milionów dolarów. Zgodnie z postanowieniem audytorzy rzekomo ostrzegli, że „nie jest powszechną praktyką wprowadzanie takich zmian w istotnym wskaźniku GAAP bez sformalizowanego procesu nadzoru i zatwierdzenia”.

Tymczasem dyrektor NALH ostrzegł GE Capital, że wyniki w zakresie opieki długoterminowej stale się pogarszają i że kluczowe założenia dotyczące wyników roszczeń nie zostały potwierdzone. Ostatecznie fatalne analizy przeprowadzone w 2017 r. przez aktuariuszy NALH doprowadziły GE do pobrania obciążenia w wysokości 9.5 miliarda dolarów przed opodatkowaniem od zysków w styczniu 2018 roku, co wymagało wkładów kapitałowych w wysokości około 15 miliardów dolarów w ciągu siedmiu lat. Spółka zaczęła podawać szczegółowe informacje na temat swojego narażenia na roszczenia w formularzu 10-Q za trzeci kwartał 2017 r.

SEC stwierdziła, że ​​GE nie ujawniła „istotnych, znanych tendencji rosnących kosztów na podstawie swoich historycznych doświadczeń w zakresie roszczeń oraz niepewności wynikających z coraz bardziej optymistycznych założeń dotyczących niższych kosztów roszczeń, [oraz] że w przyszłości istotne straty ubezpieczeniowe były dość prawdopodobne”. Ustaliła również, że pominięcie tych informacji w dyskusjach i analizach kierownictwa („MD&A”) w sprawozdaniach finansowych GE w formularzach 10-Q i 1O-K naruszyło Pozycja 303 rozporządzenia SEC SK, który wymaga, aby MD&A zawierał „informacje, które zdaniem spółki są niezbędne do zrozumienia jej sytuacji finansowej, zmian w sytuacji finansowej i wyników działalności” oraz „wszelkie znane trendy lub niepewności, które miały” lub które spółka „racjonalnie spodziewa się, że będzie miała istotny korzystny lub niekorzystny wpływ na sprzedaż netto lub przychody lub dochody z działalności kontynuowanej”.

Ponadto SEC stwierdziła, że ​​GE nie posiadała odpowiednich wewnętrznych kontroli księgowych, dochodząc do wniosku, że nie było formalnego nadzoru ani zgody na proces przeniesienia oraz że spółka nie udokumentowała w swoich szacunkach w wystarczający sposób powodów zastosowania przeniesienia. Ustaliła również, że spółka nie wprowadziła odpowiednich kontroli i procedur dotyczących ujawniania informacji, stwierdzając, że nie poinformowała odpowiednich menedżerów GE o optymistycznym charakterze prognoz NALH pomimo wyższych niż oczekiwano roszczeń lub o zastosowaniu przeniesienia.

Takeaways

Emitenci powinni potraktować działania GE jako przestrogę przed ukrywaniem ryzyka lub negatywnych perspektyw finansowych poprzez nieujawnione manipulowanie ich środkami księgowymi. Jest to szczególnie istotne, jak podkreśliła SEC ogłaszając sprawę, w przypadku spółek, które prowadzą szeroką sprzedaż międzyoddziałową i w dużym stopniu opierają się na szacunkach przyszłych kosztów i przychodów.

Lekcja ta dotyczy jednak także emitentów szerzej, szczególnie w obliczu obecnego pogorszenia koniunktury gospodarczej spowodowanego pandemią Covid-19. Wydział Wykonawczy SEC wyjaśnił uważa, że ​​skutki finansowe pandemii stwarzają dla emitentów zwiększoną pokusę do dokonywania tego rodzaju wprowadzających w błąd zaniedbań, oraz Komisja niedawno naładowany innej spółce, The Cheesecake Factory, za rzekome nieujawnienie istotnych szczegółów na temat wpływu pandemii na jej działalność.

W pozwie GE SEC wykazała powagę, z jaką postrzegała zarzucane naruszenia, zarówno poprzez wysokość nałożonej przez siebie kary, jak i poprzez oskarżenie GE na podstawie przepisów dotyczących zwalczania nadużyć finansowych wynikających z Ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. (chociaż zarzuciła jedynie zaniedbanie i nie oparte na badaniach naukowych (zamierzone), oszustwo przeciwko firmie). Dla porównania, SEC oskarżyła Fabrykę Serników jedynie o składanie nieprawidłowych danych zgodnie z sekcją 13(a) Ustawy o giełdzie papierów wartościowych z 1934 r. i powiązanymi przepisami SEC, przy czym różnicę można przypisać licznym rzekomym wewnętrznym raportom i komentarzom, które były sprzeczne z publicznymi oświadczeniami GE skierowanymi do inwestorów i analityków. Ogłaszając podjęcie działań, SEC zauważyła również, że dochodzenie jest w toku, zatem możliwe są dodatkowe zarzuty wobec osób zatrudnionych w firmie.

SEC zażądała także od GE dostarczania pracownikom SEC pisemnych raportów przez rok po rozliczeniu w sprawie zgodności jej sprawozdawczości finansowej oraz skorygowaniu wewnętrznych kontroli księgowych i programu zgodności. Spółka mogła uniknąć jeszcze bardziej kosztownego środka polegającego na konieczności utrzymania niezależnego podmiotu monitorującego dzięki podjętym wysiłkom zaradczym, które zgodnie z nakazem obejmowały wymianę kierownictwa, przegląd ujawnień i wzmocnienie kontroli wewnętrznej.

W świetle działań GE spółki publiczne powinny potwierdzić, że ich wewnętrzne kontrole księgowe umożliwiają w szczególności formalne zatwierdzanie, nadzór i dokumentowanie wszelkich zmian w stosowanych przez GE zasadach rachunkowości oraz że ich kontrole ujawniania informacji wyraźnie wymagają niezwłocznego przekazywania znanych trendów i niepewności kierownictwo firmy odpowiedzialne za ujawnienie informacji. Powinni także regularnie przeglądać, testować i zapewniać szkolenia odpowiedniemu personelowi w zakresie tych kontroli.