Co musisz wiedzieć o tej alternatywie IPO
W dniu 22 grudnia 2020 r. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) zatwierdziła zasadę NYSE, która zezwala emitentowi w momencie pierwszego notowania na NYSE na przeprowadzenie oferty pierwotnej w ramach notowań bezpośrednich bez zawierania wiążącego zobowiązania oferta gwarantowana. W tym samym dniu Nasdaq przedstawił zasadniczo podobną propozycję przepisów, która, jeśli zostanie zatwierdzona przez SEC, pozwoliłaby na ofertę pierwotną w połączeniu z bezpośrednim notowaniem na Nasdaq.
W jaki sposób pierwotne ogłoszenie bezpośrednie różni się od tradycyjnego IPO i czy jest odpowiednie dla Twojej firmy?
Czym w ogóle jest lista bezpośrednia?
Historycznie rzecz biorąc, notowanie bezpośrednie odnosiło się do alternatywy dla tradycyjnego IPO, w ramach którego akcje spółki będące w obrocie były rejestrowane w celu odsprzedaży w SEC i bezpośrednio notowane na krajowej giełdzie papierów wartościowych (np. NYSE lub Nasdaq) bez gwarantowanej oferty akcji. NYSE odnosi się teraz do tej metody wystawiania na giełdę jako „bezpośrednie wystawianie akcjonariuszy sprzedających”, aby odróżnić ją od notowań bezpośrednich obejmujących główną ofertę spółki, którą określa jako „wykaz bezpośrednich akcjonariuszy sprzedających”."
Czym różni się bezpośrednia lista bezpośrednia na poziomie podstawowym od bezpośredniej listy podłogowej akcjonariusza sprzedającego?
W przypadku podstawowego notowania podłogowego spółka sprzedaje nowo wyemitowane akcje na aukcji otwarcia w pierwszym dniu obrotu akcjami spółki na NYSE. Podstawowy wykaz bezpośredni może również obejmować sprzedaż wyemitowanych akcji spółki przez sprzedających akcjonariuszy.
To brzmi bardzo jak tradycyjne IPO – czym się różni?
Tradycyjne IPO jest gwarantowane na zasadzie wiążącego zobowiązania przez grupę banków inwestycyjnych, które działają jako gwarancje emisji. Spółka zawiera z bankami umowę subemisyjną, na mocy której banki zobowiązują się do nabycia od spółki określonej liczby akcji po ustalonej cenie. Cena zapłacona przez subemitentów za akcje odzwierciedla dyskonto w stosunku do ceny oferty publicznej. Cena w ofercie publicznej jest ustalana w drodze negocjacji między spółką a subemitentami, które opierają się na zgłoszeniach zainteresowania przez potencjalnych pierwotnych nabywców. Subemitenci sprzedają akcje pierwotnym nabywcom po cenie oferty publicznej przed rozpoczęciem obrotu. W momencie rozpoczęcia notowań na giełdzie kurs otwarcia ustalany jest na podstawie zleceń kupna i sprzedaży na giełdzie; ta cena otwarcia może być wyższa lub niższa (czasami znacznie) niż cena oferty publicznej. W przypadku aukcji bezpośredniej nie ma pierwszej sprzedaży na rzecz subemitenta ani sprzedaży przed otwarciem na rzecz pierwszych nabywców.
Zatwierdzając propozycję NYSE, SEC zauważyła, że bezpośrednie notowanie może poszerzyć udział inwestorów w IPO, umożliwiając inwestorom, którzy w przeciwnym razie nie byliby w stanie otrzymać przydziału akcji od subemitenta w tradycyjnej ofercie publicznej, na nabycie akcji bezpośrednio od spółki w ofercie ceny, a nie według cen obowiązujących na rynku wtórnym.
W jaki sposób ustalana jest cena otwarcia w aukcji podstawowej bezpośredniej?
Cena otwarcia jest ustalana w drodze aukcji, która podlega określonym zasadom. NYSE stworzyła nowy typ zlecenia, który ma być używany na liście podstawowej Direct Floor — „Zlecenie bezpośredniej oferty emitenta” lub Zlecenie IDO.
Co to jest zlecenie IDO?
Zlecenie IDO to zlecenie z limitem złożone przez firmę w celu sprzedaży akcji na aukcji bezpośredniej dla pierwotnego wykazu bezpośredniego. Zgodnie z obecnymi zasadami, wyznaczony animator rynku lub DMM ręcznie przeprowadzałby aukcję na liście bezpośredniej, a DMM byłby odpowiedzialny za ustalenie ceny aukcji.
Czy Zlecenie IDO podlega określonym wymogom?
Tak, Zlecenie IDO podlega następującym wymaganiom:
- tylko pierwszej Zlecenie IDO może być złożone w imieniu firmy i tylko przez jedną organizację członkowską;
- limit ceny Zlecenia IDO musi być równy Najniższa cena przedziału cenowego zawartego w zgłoszeniu rejestracyjnym spółki w chwili wejścia w życie;
- Zlecenie IDO musi dążyć do sprzedaży cała kolekcja akcji oferowanych przez spółkę;
- Zlecenie IDO nie może zostać anulowane ani zmodyfikowane; I
- Zlecenie IDO musi zostać wykonane w pełni w aukcji bezpośredniej.
Co się stanie, jeśli DMM nie może zrealizować zamówienia IDO?
Jeżeli zainteresowanie kupnem jest niewystarczające, a DMM nie może wycenić aukcji i zrealizować zlecenia IDO oraz wszystkich innych zleceń sprzedaży po niższych cenach, aukcja nie będzie kontynuowana. Akcje nie wejdą do obrotu na NYSE, a zlecenie IDO zostanie anulowane.
Czy cena aukcji otwarcia może przekroczyć najwyższą cenę podaną w oświadczeniu rejestracyjnym firmy?
Nie, DMM nie będzie mógł przeprowadzić licytacji bezpośredniej, jeżeli cena aukcji byłaby niższa od ceny najniższej lub wyższa od ceny najwyższej z przedziału cenowego ujawnionego w zgłoszeniu ewidencyjnym spółki w dniu wejścia w życie.
SEC zauważyła, że ponieważ spółka otrzymywałaby cenę aukcyjną ustaloną na podstawie rzeczywistych zleceń kupna i sprzedaży akcji, a nie na podstawie prywatnych negocjacji z subemitentami, wycena notowań bezpośrednich może być bardziej efektywna niż wycena tradycyjnego gwarantowanego IPO.
Jakie spółki kwalifikują się do prowadzenia giełdy Primary Direct Floor Listing na NYSE?
Spółki, które sprzedają udziały o wartości rynkowej co najmniej 100 mln USD na aukcji bezpośredniej, spełnią obowiązujące wymagania dotyczące łącznego udziału w rynku. Alternatywnie, jeśli firma sprzedaje na aukcji mniej niż 100 milionów USD, zakwalifikuje się, jeśli łączna wartość rynkowa akcji znajdujących się w posiadaniu publicznym przed wprowadzeniem na giełdę wraz z wartością rynkową akcji sprzedanych przez spółkę na aukcji bezpośredniej wyniesie co najmniej 250 milionów dolarów. W tym celu „akcje będące w posiadaniu publicznym” nie obejmują akcji posiadanych przez dyrektorów lub członków kierownictwa spółki, członków ich rodzin lub 10% akcjonariuszy. Warto zauważyć, że te minimalne wymagania są znacznie wyższe niż te nakładane na spółki przeprowadzające tradycyjne IPO; firma przeprowadzająca gwarantowaną ofertę publiczną może być notowana na NYSE z łączną wartością rynkową akcji znajdujących się w posiadaniu publicznym wynoszącą zaledwie 40 milionów USD. Zatwierdzając propozycję NYSE, SEC zauważyła, że około 48% IPO w 2019 r. nie spełniłoby wymogu wielkości oferty w wysokości 100 mln USD.
Jak w tym celu obliczana jest zagregowana wartość rynkowa?
NYSE obliczy łączną wartość rynkową, stosując cenę za akcję równą najniższej cenie z przedziału cenowego zawartego w zgłoszeniu rejestracyjnym spółki.
Czy wpis firmy w związku z bezpośrednim wykazem na poziomie podstawowym będzie podlegał innym wymogom dotyczącym pierwszego notowania na NYSE?
Tak, spółka podlegałaby wszystkim innym zwyczajowym wymogom dotyczącym pierwszego notowania, w tym wymogom dotyczącym liczby posiadaczy okrągłych loterii, znajdujących się w obrocie akcji znajdujących się w posiadaniu publicznym oraz minimalnej ceny za akcję.
Jaką rolę odgrywają banki inwestycyjne w bezpośrednim notowaniu?
Banki inwestycyjne mogą (i zazwyczaj będą) służyć jako doradcy finansowi emitentów prowadzących bezpośrednie notowania i mogą konsultować się z NYSE w sprawie procesu aukcyjnego.
Czy bezpośrednie notowania z ofertą główną są dozwolone na Nasdaq?
Obecnie nie, ale 22 grudnia 2020 r. Nasdaq przedstawił oddzielną propozycję przepisów, która zezwalałaby na bezpośrednie bezpośrednie notowania na Nasdaq Global Select Market. Ponieważ proponowana zasada Nasdaq jest zasadniczo podobna do zasady NYSE, spodziewamy się, że SEC zatwierdzi zasadę Nasdaq.
* * *
Prawa autorskie © 2021, Foley Hoag LLP. Wszelkie prawa zastrzeżone.
Źródło: https://ipo.foleyhoag.com/2020/12/31/primary-direct-listings/
- doradcy
- Umowa
- przydział
- Aukcja
- Banki
- kupować
- prowizja
- Firmy
- sukcesy firma
- Aktualny
- dzień
- bezpośrednia lista
- Zniżka
- Wchodzi
- wymiana
- członków Twojej rodziny
- budżetowy
- Firma
- i terminów, a
- Globalne
- Zarządzanie
- HTTPS
- Włącznie z
- odsetki
- inwestycja
- banki inwestycyjne
- inwestor
- Inwestorzy
- IPO
- IPO
- IT
- Lista
- wymienianie kolejno
- ofert
- producent
- rynek
- Animator rynku
- Użytkownicy
- milion
- Nasdaq
- NYSE
- oferuje
- zamówienie
- Zlecenia
- Inne
- Cena
- wycena
- prywatny
- wniosek
- publiczny
- zasięg
- Rejestracja
- wymagania
- reguły
- sprzedaż
- sole
- SEK
- Papiery wartościowe
- Papierów Wartościowych i Giełd
- sprzedać
- Share
- akcjonariusz
- Akcje
- Rozmiar
- sprzedany
- początek
- Zestawienie sprzedaży
- składane
- czas
- handel
- Handel
- gwarantowanie
- wartość
- KIM