SEC publiserer ny regel 10b5-1 C&DIs | IPO, hva så?

25. august 2023 utstedte SEC nye samsvars- og avsløringstolkninger (C&DIs) relatert til (i) desember 2022 regel 10b5-1-endringene og (ii) de relaterte utstederens opplysningskrav. Den fullstendige teksten til regel 10b5-1-endrings-C&DI-ene og utstederens C&DI-er er tilgjengelig her. og her., og blogginnlegget vårt fra desember 2022 angående regel 10b5-1-endringene er tilgjengelig her..

Regel 10b5-1 Endring C&DIer

Regel 10b5-1(c)(1)(ii)(B)(1) bestemmer at den påkrevde avkjølingsperioden for styremedlemmer og ledere er den siste av 90 dager etter vedtakelsen av en 10b5-1-plan eller «[t] ]to virkedager etter offentliggjøringen av utstederens økonomiske resultater i et skjema 10-Q eller skjema 10-K for det fullførte regnskapskvartalet der planen ble vedtatt." C&DI 120.29 klargjør at innleveringsdatoen for skjemaet 10-Q eller 10-K som avslører de økonomiske resultatene for perioden der en 10b5-1-plan er vedtatt ikke regnes som "første virkedag". I henhold til C&DI, hvis det relevante skjemaet er arkivert på en mandag, kan handel starte i henhold til 10b5-1-planen på torsdag (forutsatt at ingen mellomliggende føderale helligdager). Hvorvidt et skjema er arkivert før eller etter handel åpner på en gitt dag har ingen betydning for beregningen. Imidlertid vil innlevering av et skjema 10-Q eller 10-K etter 5:30 Eastern Time (Edgar-innleveringsfristen) føre til at "innleveringsdatoen" faller på følgende virkedag, noe som kan forlenge angrefristen (dvs. hvis det relevante skjemaet er arkivert etter kl. 5 østlig tid på mandag, kunne handel ikke starte før fredag).

Når det gjelder begrensningen på overlappende planer, indikerer C&DI 120.30 at en 401(k) plandeltaker som er avhengig av regel 10b5-1 for kjøp av tilskudd som samsvarer med åpent marked, fortsatt kan dra fordel av regel 10b5-1 bekreftende forsvar for en samtidig 10b5-1 plan for kjøp og salg på det åpne markedet, så lenge 401(k) planadministratoren (og ikke plandeltakeren) instruerer 401(k)-kjøpene i det åpne markedet for å foreta matchende tildelinger av utstederens ordinære aksjer til plandeltakeren.

Med hensyn til den nye avmerkingsboksen for skjema 4 som krever at rapporterende personer skal indikere om rapporterte transaksjoner ble foretatt i henhold til en 10b5-1-plan, klargjør C&DI 120.31 at rapporterende personer ikke er pålagt å krysse av for transaksjoner gjort i henhold til en handelsplan som var vedtatt før ikrafttredelsesdatoen for regel 10b5-1-endringene.

Utsteders avsløring C&DIer

C&DI 133A.01 klargjør at den påkrevde avsløringen av planoppsigelser i henhold til punkt 408(a)(1) i forskrift SK ikke gjelder for en plan som avsluttes på grunn av dens utløp eller fullføring (f.eks. slutter planen med sine vilkår og uten enhver handling fra en enkeltperson).

Punkt 408(a) i forskrift SK krever avsløring av hvorvidt en styremedlem eller leder vedtok eller avsluttet en handelsordning med regel 10b5-1 eller en handelsordning uten regel 10b5-1 i løpet av regnskapskvartalet. C&DI 133A.02 bestemmer at punkt 408(a) gjelder for enhver handelsordning i regel 10b5-1 eller ikke-regel 10b5-1 handelsordning som dekker verdipapirer der en leder eller styremedlem har en direkte eller indirekte pengeinteresse som er rapporterbar i henhold til § 16 at tjenestemannen eller direktøren har tatt beslutningen om å vedta eller avslutte.