많은 민간 기업 인수 계약에는 소송에 의존하지 않고 마감 후 구매 가격 조정에 대한 분쟁을 해결하기 위한 메커니즘을 제공하는 조항이 포함되어 있습니다. 대부분의 경우, 이는 회계 방법론 및 계산에 관한 당사자들의 불일치를 해결하기 위해 제한된 권한을 가진 독립 회계사에게 계약상 분쟁을 회부하는 것을 포함합니다. 계약 당사자가 실제로 독립 회계사에게 법원과 같은 권한을 부여하여 특정 사실에 관한 결정을 내리는 회계사의 일반적인 역할을 넘어서는 법적 결정을 내리려는 경우는 거의 없습니다. 그럼에도 불구하고, "전문가 결정"과 "중재"의 차이를 일반적으로 이해하지 못하거나 의도한 결과에 대한 초안 작성의 명확성이 부족하여 문제 해결에 있어 독립 회계사의 역할의 실제 범위에 대한 많은 소송이 발생했습니다. - 구매 가격 조정을 마감합니다. 그리고 래스터 부총장의 최근 의견은 다음과 같습니다. Archkey Intermediate Holdings Inc. 대 Mona, 2023 WL 6442815(Del. Ch. 3년 2023월 XNUMX일)는 대체 분쟁 해결 분야에서 거래 변호사에게 그들이 의미하는 바를 말하고 그들이 말하는 것이 실제로 무엇을 의미하는지 알도록 경고하는 역할을 합니다. 에도 경고가 있습니다 아치키 거래 마감 후 조정 시 "악의적인" 행위를 하지 않겠다는 묵시적 약정의 존재 가능성에 대해.
전문가 결정과 중재.
약 10년 전, 뉴욕시 변호사 협회의 국제 상업 분쟁 위원회는 다음과 같은 보고서를 발행했습니다. “구매 가격 조정 절차가 무엇인지에 대해 상당한 혼란이 있습니다. 법적인 관점에서요.”1 보고서의 결론은 "많은 실무자들은 구매 가격 조정 조항이 중재 합의가 아닌 경우 다른 조항이 무엇인지 명확하지 않기 때문에 중재 합의여야 한다고 가정합니다."라는 것이었습니다. 결과적으로 이러한 조항에는 임의적인 의미를 지닌 단어를 사용하는 경향이 있습니다. 그러나 "중재"는 구매 가격 조정 분쟁을 독립 회계사에게 회부함으로써 고려되는 일반적으로 제한된 "전문가 결정"과는 근본적으로 다릅니다. 그리고 전문가 결정이 구속력 있는 중재 합의가 아니라고 해서 적어도 사실적 문제에 관해서는 전문가 결정의 구속력이 낮아지는 것은 아닙니다.2 구속력 있는 중재 합의와 전문가 결정 사이의 기본적인 차이점은 이전 두 게시물에 요약되어 있습니다. Weil의 글로벌 사모펀드 블로그는 다음과 같습니다:
중재인에게 부여된 권한은 "판사의 권한과 유사"합니다. 중재에서 “중재인은 법률 문제를 판결하고, 계약에 대해 구속력 있는 해석을 하고, 분쟁이 있는 사실 문제를 해결하고, 책임을 결정하고, 손해 배상이나 기타 형태의 구제 조치를 판정해야 합니다.” 그리고 연방 중재법에 따라 중재인의 판정은 법원에 의해 집행 가능하며 해당 판정에 대해 항소하거나 검토할 수 있는 권리가 매우 제한되어 있습니다.
반면, 전문가 결정은 준사법적 절차가 아니며, 계약에서 지정된 전문가가 결정해야 하는 특정 사실 문제에 대한 전문가의 비공식적 결정일 뿐입니다. 더 광범위한 계약 위반 소송의 일부로 해당 결정을 집행하려면 여전히 법원을 활용해야 합니다. 그러나 법원은 일반적으로 계약서에 명시되어 있는 경우 그렇게 합니다. 그리고 중재와 달리 계약은 “명백한 오류가 있는 경우를 제외하고 전문가의 결정은 모든 당사자에게 구속력을 갖는다”와 같은 법원의 검토 기준을 설정할 수도 있습니다.3
이전 블로그 게시물에서는 이러한 구별을 얼룩말과 말(줄무늬 여부에 관계없이)의 근본적인 차이점에 비유했습니다.
그리고 이는 최근 이슈가 된 주식 구매 계약(“SPA”)에 포함된 Laster 부총장이 “회계사 트루업 메커니즘”이라고 불렀던 것으로 이어집니다. 아치키 결정. ~ 안에 아치키, 사모 펀드의 지원을 받는 구매자가 창립자로부터 민간 회사를 구입했습니다. 헤드라인 구매 가격은 마감 시 지불되는 헤드라인 가격을 결정하는 데 사용된 회사의 예상 마감 대차대조표(“11월 대차대조표”)와 “조정된 대차대조표” 간의 차이를 기반으로 특정 잠재적 조정을 거쳤습니다. 마감 대차대조표”는 구매자가 마감 후 작성합니다. 관례대로, 구매자는 "선의로, GAAP에 따라, [회사] 및 11월 대차대조표의 과거 관행에 따라" 조정 마감 대차대조표를 준비할 의무가 있습니다. 관례대로, 판매자는 조정된 마감 대차대조표에 대해 이의를 제기할 권리가 있었고, 구매자와 판매자가 이러한 이의를 해결할 수 없는 경우 분쟁은 "독립 회계사"에게 제출되어 다음 사항에 대한 결정을 내립니다. 조정된 결산 대차대조표의 분쟁 항목은 "명백한 오류를 제외한 모든 목적에 대해 최종적이고 구속력이 있으며 결론적이며 항소할 수 없습니다." 모두 꽤 표준적입니다. 그러나 회계사 트루업 메커니즘에 문제를 일으키기 위해 SPA는 다음과 같이 명시했습니다. “독립 회계사는 다음과 같은 역할을 해야 합니다. 중재인. "
구매자의 입장은 독립 회계사가 "중재인 역할을 한다"고 명시함으로써 회계사 트루업 메커니즘이 사실상 중재 조항이었으며 독립 회계사가 발생하는 모든 분쟁과 관련하여 법적, 사실적 모든 결정을 내려야 한다는 것이었습니다. 논쟁의 여지가 있는 구매 가격 조정에서 제외됩니다. 반면에 판매자는 회계사 트루업 메커니즘은 단지 전문가의 결정일 뿐이며, 전문가가 내려야 하는 결정을 규율하는 계약 조항의 의미로서 법원이 모든 결정을 내릴 권한을 보유한다고 주장했습니다.
독립 회계사가 "중재인" 역할을 한다는 언급에도 불구하고 Laster 부총장은 회계사 트루업 메커니즘이 중재 조항이 아니라 전문가 결정이라는 점에 동의했습니다. 따라서 "연방중재법 및 개념이나 실질적 및 절차적 중재 가능성을 포함한 관련 교리적 틀"은 적용할 수 없습니다. 그러나 그러한 결정을 내리면서 부총장은 어떤 조항이 명백히 전문가 결정 조항이고 중재 조항이 아닌 경우에도 전문가 결정과 중재 사이의 일반적인 구별이 항상 적용되는 것은 아니라는 점을 지적했습니다. 오히려 중재와 전문가 결정은 해당 메커니즘을 생성하는 계약에 사용된 언어에 따라 "스펙트럼을 따르는" "구속적인 ADR(대체 분쟁 해결)의 다른 형태"입니다. 그럼에도 불구하고, 표준 "회계사 트루업 메커니즘은 당사자들이 독립 회계사에 대해 어떤 라벨을 사용하든 관계없이 법적 중재가 아니라는 스펙트럼을 따라 충분히 멀리 떨어져 있습니다." 여기에서 Laster 부총장은 회계사 트루업 메커니즘이 "축소된 법적 중재가 아니라 강화된 전문가 결정"이라고 결론지었습니다. 그러나 "강화"된 부분은 독립 회계사의 역할 한계에 대한 판매자의 입장이 독립 회계사가 "중재인"으로서 갖는 광범위한 역할에 대한 구매자의 견해보다 더 정확하지 않다는 것을 의미했습니다. 대신, 그것은 두 극단 사이의 어딘가에 있었습니다(길들여진 얼룩말에 더 가깝습니다).
회계사 트루업 메커니즘이 중재 합의가 아니라 "강화된" 전문가 결정 조항이라고 판단한 후, Laster 부총장은 독립 회계사가 업무를 수행하기 위해 법원이 해결해야 할 문제가 무엇인지 결정했습니다. 판매자는 독립 회계사가 조정 결산 대차대조표가 "GAAP에 따라 그리고 회사의 과거 관행과 일관되게 작성되었는지 여부를 결정할 수 있도록 법원이 "과거 관행"이 무엇을 의미하는지 선언"해야 한다고 주장했습니다. 대차 대조표." 판매자의 입장이 "너무 극단적"이라는 점과 "용어 또는 조항이 전문가의 전문 분야와 더 밀접하게 관련될수록 전문가가 사법 지원 없이 해당 용어를 해석할 가능성이 더 높다는 점을 지적하면서, ” 그럼에도 불구하고 Laster 부총장은 몇 가지 지침을 제공했습니다.
첫째, Laster 부총장에 따르면, "[GAAP에 따른 과거 관행] 및 그 변형은 단순히 참고 진술에서 사용된 것과 동일한 회계 처리 방법을 사용하는 것을 의미합니다. 단, 해당 방법은 현재 GAAP에 따릅니다." 그리고 “회계 명세서에서 흔히 볼 수 있듯이 항목이 판단의 실행을 요구하는 경우 과거 관행과의 일관성 개념은 역사적으로 사용된 방법 관리와 가능한 한 유사한 방법으로 결과에 도달하는 것을 요구합니다. .” 또는 "다른 말로 하면, 마감 후 진술의 결과는 가능한 한 경영진이 참고 진술을 준비할 때 동일한 상황이 제시되었다면 도달했을 결과여야 합니다." 둘째, GAAP 준수 요구 사항은 과거 관행이 GAAP를 준수하지 않는 한 "과거 관행"이 GAAP를 능가할 수 없다는 것을 의미합니다. 그러나 조정 결산 대차대조표에 대한 GAAP 준수 방법을 선택할 때 11월 대차대조표가 GAAP를 준수하지 않는 방법을 사용한 경우 구매자는 회사의 과거와 가장 일치하는 GAAP 준수 방법을 선택해야 합니다. 구매자에게 가장 유리할 수 있는 관행만이 아닙니다. 그러나 "회계사 트루업 메커니즘(Accountant True-Up Mechanisms)의 프레임워크 내에서 운영되는 회계사는 일상적으로 과거 관행과의 일관성을 결정하며[,] [] [t]독립회계사는 여기서 그렇게 할 수 있습니다."
판매자는 또한 독립 회계사가 전문적인 결정을 내리기 전에 조정 마감 대차대조표가 회계사가 명시적으로 요구한 대로 "선의"로 준비되었는지 여부를 결정하는 것은 법원의 몫이라고 주장했습니다. 업 메커니즘. 판매자는 이 요구 사항이 전체 거래에서 선의로 행동해야 하는 최우선 의무라고 주장했습니다. Laster 부총장은 선의의 요건에 대한 해석을 거부했습니다. “선의의 요건은 조정 결산 대차대조표의 준비 및 전달과 관련이 있습니다. 선의로 행동하는 것은 독립된 의무가 아닙니다.” 대신, "이 설정에서 선의의 개념은 작성자가 회계 항목이 정확하고 회사의 재무 상태를 공정하게 반영하며 계약 기준을 준수해야 한다고 믿어야 함을 의미합니다." 그리고 Laster 부총장에 따르면, 조정 결산 대차대조표에서 구매자가 내린 회계 결정이 "선의의 부족을 보여줄 정도로 극단적인지" 여부를 판단하는 것은 독립 회계사의 전문 지식에 속합니다. 따라서 Laster 부총장은 조정 마감 대차대조표가 선의로 준비되었는지 여부에 대한 독립 회계사의 결정이 "이 법원에서 추가 절차를 진행할 목적으로 당사자들을 구속할 것"이라고 언급했습니다.
이러한 지침에 따라 Laster 부총장은 "이 법원의 추가 소송은 독립 회계사의 결정을 고려할 것"이기 때문에 독립 회계사가 조정 마감 대차대조표의 분쟁 항목에 대해 결정을 내릴 수 있을 때까지 법원 절차를 유지했습니다.
묵시적인 악의 방지 서약
명시적인 선의 요건의 제한된 의미와 조정 마감 대차대조표가 해당 요건에 맞게 준비되었는지 여부를 결정하는 독립 회계사의 역할에도 불구하고, 부총장은 판매자가 계약 위반에 대해 여전히 별도의 청구를 할 가능성을 열어두었습니다. 선의와 공정한 거래의 묵시적 의무. 최근 델라웨어 대법원의 판결에 따르면 래스터(Laster) 부총장은 다음과 같이 말했습니다. Baldwin v. New Wood Res. LLC, 283 A.3d 1099 (Del. 2022)에서는 "계약상대방에게 해를 끼치려는 노력의 일환으로 악의적으로" 어떠한 조치도 취하지 않겠다는 묵시적 계약을 포함하도록 선의 및 공정 거래 계약을 확장했을 수 있습니다. 그리고 판매자가 주장한 사실과 제시된 증거를 바탕으로 Laster 부총장은 판매자의 “증거 통합은 구매자가 [조정 마감 대차대조표]를 준비할 때 악의를 나타낼 정도로 극단적인 조정을 했음을 암시한다”고 지적했습니다. 판매자의 기본 주장은 구매자가 거래 종결 후 회사의 회계 접근 방식을 완전히 변경하여 실제로 과거 관행과 일치하지 않으며 특히 구매 가격을 최대한 낮추기 위해 고안되었다는 것입니다.
여기서 제안된 조정 금액은 헤드라인 가격 12.6만 달러에서 21만 달러 이상 할인되었습니다(즉., 헤드라인 가격의 2/3). 그러나 “극단적”이라는 것은 아마도 조정 자체의 실제 규모뿐만 아니라 구매 계약의 명시적 조건(과거 관행과 일관되어야 함)에서 요구하는 실제 계산과 비교하여 결정되어야 할 것입니다.
불법행위법과 달리 델라웨어 계약법은 “의도적인 위반”이 발생한 경우 다른 결과를 요구하는 계약 내용이 없는 한 의도적인 계약 위반을 의도하지 않은 위반과 동일하게 일관되게 처리해 왔습니다. 실제로 "효율적인 위반"이라는 개념은 당사자들이 위반으로 인해 발생하는 손해를 지불할 준비가 되어 있다면 어떤 이유로든 계약을 위반할 수 있어야 함을 의미합니다. "악의적인" 계약 위반은 해당 악의적 행위와 관련된 불법 행위가 없더라도 해당 규칙의 예외인가요? Laster 부총장은 “의도적으로 해를 입히려는 의도(악의)는 결과적 또는 부수적 피해를 입히는 이기적인 행동을 취하려는 의도를 넘어서[,] [그리고] [i] 효율적인 위반 또는 의도적인 위반과 관련된 상황을 초월합니다. 손해 배상 청구를 야기하는 계약상의 의무를 준수하지 않는 것입니다.”
하지만, 묵시적인 약정을 준수하는 것, 심지어 악의적인 행위를 하지 않는다는 것조차도 단순한 계약 위반에 해당하여 손해가 발생하는 것이 아닌가? 그리고 묵시적 약정은 전통적으로 공백을 메우기 때문에, 조정 결산 대차대조표 작성을 판단하는 기준이 되는 계약 기준(선의)이 구매 계약에 이미 포함되어 있다는 점을 고려하면 이 묵시적 약정으로 어떤 공백이 채워지나요? 이전 블로그 게시물에서는 델라웨어 대법원의 결정을 다음과 같이 해석했습니다. Baldwin v. New Wood Res. LLC, 이는 단순히 공백을 메우기 위해 다른 당사자가 합의된 행동 표준을 준수하는지 여부에 관해 한 당사자가 완전히 재량에 따라 결정을 내리는 데 적용되는 묵시적인 계약 표준(선의)을 제공하는 것입니다.4 그보다 더 많은 것이 있나요? Laster 부총장은 그럴 수도 있다고 제안합니다.
그러나 독립회계사가 조정결산대차대조표가 선의로 작성되지 않았다고 판단하는 경우, 작성 과정에서 악의적인 행위를 하지 않겠다는 묵시적 약속도 위반했다는 법원의 결정에 따라 어떤 추가 구제책이 있을 수 있습니까? 그 조정 결산 대차대조표요? "악성"이라는 용어가 불법행위와 유사한 느낌을 갖고 있음에도 불구하고 조정 결산 대차대조표를 준비할 때 구매자가 불법행위를 저질렀다는 암시는 없습니다.5
반면, 독립 회계사가 조정 마감 대차대조표가 선의로 작성되었다고 판단하는 경우, 법원은 묵시적 약정을 적용할 목적으로 해당 결정에 구속됩니까? 법원은 그렇다고 제안합니다. 결국, 독립 회계사가 명시적인 선의를 결정하기 위한 테스트는 조정이 선의의 결여를 나타낼 정도로 극단적인지 여부였으며, 악의에 대한 테스트는 마찬가지로 조정의 극단적 성격입니다.
계약의 명시적 조건을 위반하려는 당사자의 의도를 테스트하는 수단으로 사용되는 묵시적 계약의 존재 가능성에 대해 답을 얻지 못한 채 많은 질문이 남아 있습니다. 의심할 여지없이 더 많은 것이 올 것입니다.
___________________________________
1 뉴욕시 Comm.의 바 보고서 국제상사분쟁에 관한 구매 가격 조정 조항 및 전문가 결정: 법적 문제, 실무적 문제 및 개선 제안, 2(2013년 XNUMX월).
2 만나다 글렌 웨스트, 계약상 평가 전문가를 구속력 있는 의사결정자로 지정하는 것은 전문가가 틀린 것으로 판명되더라도 의미가 있습니다., Weil's Global Private Equity Watch, 6년 2016월 XNUMX일. 그러나 전문가 결정의 구속력은 법적 결정이 아닌 사실적 결정으로 제한되는 것으로 보입니다. 따라서 최근 델라웨어 대법원의 판결에 따르면, Terrell 대 Kiromic Biopharma, Inc., 297 A.3d 610 (Del. 2023), 전문가에게 법률 문서를 해석할 권리가 부여된 경우, 그러한 법적 결정은 중재 결정의 경우와 달리 법원의 새로운 검토 대상이 됩니다.
3 글렌 웨스트 & 우미애, 얼룩말 대 줄무늬 말 현상이 다시 고개를 들었습니다. 중재와 전문가 결정의 구별, Weil의 Global Private Equity Watch, 13년 2019월 XNUMX일; 글렌 웨스트, 마감 후 구매 가격 조정 메커니즘 - 전문가 결정과 중재 구별, Weil의 Global Private Equity Watch, 6년 2018월 XNUMX일, 둘 다 인용 스티븐 H. 레이스버그, 전문가 결정이란 무엇입니까? 중재에 대한 비밀 대안, N.Y.L.J., Vol. 250, No. 115(13년 2013월 XNUMX일).
4 만나다 글렌 웨스트, "단독 재량권" 행사에 대한 고찰, Weil Global Private Equity Watch, 29년 2022월 XNUMX일.
5 구매 가격 조정 메커니즘은 사기 주장으로부터 면제되지 않았습니다. 만나다 Roma Landmark Theatres, LLC v. Cohen Exhibition Company LLC, 2020 WL 58165759(Del. Ch. 30년 2020월 XNUMX일), 논의 글렌 웨스트, 무면책 거래를 극복하기 위해 사기를 이용한 최근의 노력 - 대상자의 예비 종결 진술서 준비, Weil Insights, Weil의 Global Private Equity Watch, 14년 2020월 XNUMX일.
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