民間企業の欠点のXNUMXつは、流動性がないことです。つまり、株式を簡単に売却することはできません。 そのため、多くの人々が多くの時間とお金を費やして、民間企業の流通市場を作り上げています。 これらの流通市場は通常、ブローカーディーラーが所有および運営する「代替取引システム」またはATSの形をとります。 流通市場の詳細 こちら.
LLCのために資金を調達している場合、理論的には実際には流動性がないことを将来の投資家に伝えることができるため、ATSで利益を取引することは魅力的です。 しかし、欠点もあります。LLCの利益がATSで取引されている場合、LLCはパートナーシップとしてではなく、税務上の企業として扱われる可能性があり、悪い結果を招く可能性があります。
パートナーシップと企業の違いに興味があるなら、あなたは読むことができます このただし、（i）LLCの場合は、おそらく意図的にその選択を行ったと言えます。（ii）企業は、出口でXNUMXつのレベルの税の対象となり、投資家への予想される税引き後のリターンが大幅に減少します。
内国歳入法のセクション7704に基づき、パートナーシップ（パートナーシップとして課税されるLLCを含む）は、次のいずれかの場合、税務上の法人として扱われます。
- パートナーシップの利益は、確立された証券市場で取引されます。 また
- パートナーシップの利益は、「またはその実質的な同等物」の流通市場で容易に取引できます。
プライベートLLCの持分は通常、NASDAQやその他の確立された証券市場で取引されることはないため、最初のルールについて心配する必要はありません。 しかし、XNUMX番目のルールについては心配します。 パートナーシップの利益は、次の場合に流通市場または同等のもので容易に取引可能であると見なされます。
- パートナーシップの利益は、ブローカーやディーラーなど、利益の市場を作る人によって定期的に見積もられます。 また
- すべての人が定期的に（顧客または加入者を含む）一般に公開し、パートナーシップの利益に関して見積もりを入札または提供し、自分自身または他の人に代わって見積もり価格で売買取引を行う準備ができています。 また
- パートナーシップの利害関係者は、パートナーシップの利害関係を購入、販売、または交換するためのオファーの情報を取得または提供する公的な手段を通じて、利害関係を販売または交換するための、すぐに利用可能で定期的かつ継続的な機会を持っています。 また
- それ以外の場合、将来の買い手と売り手は、定期的かつ継続的に、パートナーシップの利益を購入、販売、または交換する機会があります。
XNUMX番目の箇条書きに焦点を当てます。 LLCの持分をATSにリストすることの全体的なポイントは、投資家に、その持分を売却または交換するための、すぐに利用可能で、定期的で、継続的な機会を与えることです。 したがって、LLCの利益をATSに記載すると、例外のXNUMXつを満たさない限り、パートナーシップは税務上の目的で自動的に法人になります。
これは内国歳入法であるため、例外と例外の例外などがあります。 ロビイストは他にどのように食べ物をテーブルに置くでしょうか？
主な例外は次のとおりです。
- 私募の例外：あなたのLLCは私募（規則506（c）およびReg CFを含む）で資金を調達し、100人以下のメンバーを持っています。
- 実際の取引はありません：あなたのLLCの利益はATSにリストされていますが、すべての利益の2％以下が毎年取引されています。
- 受動的所得と石油・ガス産業の例外：LLCの収入の少なくとも90％は、利息、配当、家賃、不動産や資本資産の売却による利益、または石油・ガス事業からのものです。
- 適格なマッチングサービス：あなたのLLCの利益は、「適格なマッチングサービス」を通じてのみ取引され、毎年、利益の10％以下が取引されます。 適格なマッチングサービスは次のとおりです。
- このサービスは、売り手と買い手を照合するためにビッドおよび/またはアスクをリストするシステムで構成されています。
- マッチングは、購入者のリストと販売者のリストを照合するか、ビッドアンドアスクプロセスを介して行われます。
- 販売パートナーは、15日まで利息を販売する拘束力のある契約を結ぶことはできません。th 売却利息の提供に関する情報が潜在的な買い手に利用可能になった日の翌日。
- 45より前に販売の終了は発生しませんth 売却利息の提供に関する情報が潜在的な買い手に利用可能になった日の翌日。
- マッチングサービスは、相場価格でパートナーシップの利息を売買することを誰にも約束しない見積もり、または付随する価格なしでパートナーシップの利息に関心を表明する見積もりのみを表示し、誰もが購入または売却することを約束する見積もりを表示しません。パートナーシップの利息を相場価格で売却する。
- 販売パートナーの情報は、潜在的な購入者が販売の利息の提供に関する情報を利用できるようになってから120日以内にマッチングサービスから削除され、削除後（その一部の販売による削除を除く）マッチングサービスからの販売パートナーの情報の利息）パートナーシップの利息を販売するオファーは、少なくとも60日間は販売パートナーによってマッチングサービスに入力されません。
多くの不動産LLCは、受動的収入（不動産賃貸料）の例外を満たしますが、駐車場や洗濯施設からの収入など、他の収入源には注意する必要があります。 石油・ガス事業のほとんどのLLCは、彼らのために書かれたため、同じ例外を満たします。 国債を保有するために設立されたLLCは明らかに大丈夫です。
しかし、クラウドファンディングで資金を調達しているLLCの大多数は、テクノロジーからおしりふきまで、他のビジネスを行っています。 これらの企業は、ATSでの取引のメリット（理論上の流動性）と、税務上の企業として扱われるコストを比較検討する必要があります。
注：ATSにLLCの利益をリストすることはできますが、取引を制限して、許可された年間しきい値を下回ってください。 しかしもちろん、それは投資家の流動性を制限し、マーケティングメッセージから空気の一部を取り除きます。
