מה שאתה צריך לדעת על חלופת ההנפקה הזו
ב-22 בדצמבר 2020, הרשות לניירות ערך (SEC) אישרה חוק NYSE המתיר למנפיק, בזמן רישום ראשוני ב-NYSE, לבצע הנפקה ראשית כחלק מרישום ישיר מבלי לבצע התחייבות איתנה. הנפקה חיתום. באותו תאריך, נאסד"ק הגישה הצעת כלל דומה באופן מהותי שתאפשר, אם תאושר על ידי ה-SEC, הנפקה ראשית בשילוב עם רישום ישיר בנאסד"ק.
במה שונה רישום ישיר ראשוני מהנפקה מסורתית, והאם הוא מתאים לחברה שלך?
מה זה בכלל רישום ישיר?
מבחינה היסטורית, רישום ישיר התייחס לחלופה להנפקה מסורתית שבה מניותיה הקיימות של חברה נרשמו למכירה חוזרת ב-SEC ונרשמו ישירות בבורסה לאומית לניירות ערך (למשל, NYSE או Nasdaq) ללא הנפקה חיתום של מניות. NYSE מתייחסת כעת לשיטת רישום זו כ"רישום קומה ישיר לבעלי מניות" כדי להבדיל בינה לבין רישום ישיר הכולל הנפקה ראשית של החברה, אליה היא מתייחסת כ"רישום קומה ישיר ראשונית."
במה שונה רישום קומה ישיר ראשי מרישום קומה ישיר של בעל מניות מוכר?
ברישום קומה ישיר ראשונית, החברה מוכרת מניות חדשות שהונפקו במכירה הפומבית הפותחת ביום הראשון שבו נסחרת מניות החברה ב-NYSE. רישום קומה ישיר ראשי עשוי לכלול גם מכירה של מניות חברה מצטיינים על ידי מכירת בעלי מניות.
זה נשמע כמו הנפקה מסורתית - במה זה שונה?
הנפקה מסורתית חתומה על בסיס התחייבות איתנה על ידי קבוצה של בנקי השקעות, הפועלים כחתמים. החברה מתקשרת עם הבנקים בהסכם חיתום לפיו הבנקים מסכימים לקנות מספר מוגדר של מניות מהחברה במחיר קבוע. המחיר שמשלמים החתמים עבור המניות משקף הנחה למחיר ההנפקה לציבור. מחיר ההנפקה לציבור נקבע באמצעות משא ומתן בין החברה לבין החתמים, המבוסס על אינדיקציות להתעניינות מצד רוכשים ראשוניים פוטנציאליים. החתמים מוכרים את המניות לרוכשים הראשוניים במחיר ההנפקה לפני תחילת המסחר. עם תחילת המסחר בבורסה, מחיר הפתיחה נקבע על סמך פקודות קנייה ומכירה בבורסה; מחיר פתיחה זה יכול להיות גבוה או נמוך יותר (לעיתים באופן משמעותי) ממחיר ההנפקה לציבור. ברישום ישיר אין מכירה ראשונית לחתם ואין מכירה מוקדמת פתיחה לרוכשים ראשוניים.
באישור הצעת NYSE, ה-SEC ציין כי רישום ישיר עשוי להרחיב את השתתפות המשקיעים בהנפקות על ידי מתן אפשרות למשקיעים שאחרת לא היו יכולים לקבל הקצאת מניות מחתם בהנפקה מסורתית לרכוש מניות ישירות מהחברה בהנפקה מחיר, ולא במחירים הרווחים במסחר לאחר השוק.
כיצד נקבע מחיר הפתיחה ברישום קומה ישיר ראשונית?
מחיר הפתיחה נקבע באמצעות תהליך מכירה פומבית הכפוף לכללים ספציפיים. NYSE יצר סוג הזמנה חדש לשימוש ברישום קומה ישיר ראשי - "הזמנת הנפקה ישירה של מנפיק", או הוראת IDO.
מהי הזמנת IDO?
הוראת IDO היא הוראת הגבלה שהציבה החברה למכירת מניות במכירה פומבית של רישום ישיר עבור רישום קומה ישיר ראשי. בהתאם לכללים הנוכחיים, עושה שוק ייעודי, או DMM, יבצע באופן ידני את המכרז לרישום ישיר, וה-DMM יהיה אחראי לקביעת מחיר המכרז.
האם הזמנת IDO כפופה לדרישות מסוימות?
כן, הזמנת IDO כפופה לדרישות הבאות:
- רק אחד הזמנת IDO יכולה להיעשות מטעם החברה ורק על ידי ארגון חבר אחד;
- מחיר הגבלה של הזמנת IDO חייב להיות שווה ל- מחיר הנמוך ביותר של טווח המחירים הנכלל בהצהרת הרישום של החברה במועד האפקטיביות;
- צו IDO חייב לנסות למכור את כל מהמניות שמציעה החברה;
- אין לבטל או לשנות את הזמנת IDO; ו
- יש לבצע את צו ה-IDO במלואו במכירה הפומבית לרישום ישיר.
מה קורה אם ה-DMM לא יכול לעמוד בהזמנת ה-IDO?
אם אין עניין מספיק לקנייה וה-DMM לא יכול לתמחר את המכרז ולעמוד בצו IDO וכל שאר הזמנות המכירה במחיר נמוך יותר, המכרז לא ימשיך. המניות לא יתחילו להיסחר ב-NYSE והצו IDO יבוטל.
האם מחיר פתיחת המכרז יכול לעלות על המחיר הגבוה ביותר הכלול בהצהרת הרישום של החברה?
לא, ה-DMM לא יוכל לערוך את המכרז לרישום ישיר אם מחיר המכרז יהיה מתחת למחיר הנמוך ביותר או מעל המחיר הגבוה ביותר בטווח המחירים שנחשף בהצהרת הרישום של החברה בתוקף.
ה-SEC ציין כי מכיוון שהחברה תקבל את מחיר המכרז שנקבע על סמך הזמנות בפועל לקנייה ומכירה של מניות, ולא על בסיס משא ומתן פרטי עם החתמים, התמחור של רישום ישיר עשוי להיות יעיל יותר מאשר תמחור של הנפקה חיתום מסורתית.
אילו חברות יהיו זכאיות לבצע רישום קומה ראשי ישיר ב-NYSE?
חברות שמוכרות לפחות 100 מיליון דולר בשווי שוק של מניות במכירה הפומבית לרישום ישיר יעמדו בדרישת נתח השוק המצרפי הרלוונטית. לחילופין, אם החברה מוכרת פחות מ-100 מיליון דולר במכירה הפומבית, היא תהיה זכאית אם שווי השוק המצטבר של מניות המוחזקות בציבור לפני הרישום, יחד עם שווי השוק של המניות שמכרה החברה במכירה הפומבית לרישום ישיר, הוא לפחות 250 מיליון דולר. לענין זה, "מניות בבעלות ציבורית" אינן כוללות מניות המוחזקות על ידי דירקטורים או נושאי משרה בחברה, בני משפחתם או 10% בעלי מניות. יש לציין שדרישות המינימום הללו גבוהות בהרבה מאלה המוטלות על חברות המבצעות הנפקה מסורתית; חברה המבצעת הנפקה חתומה יכולה לרשום ב-NYSE עם שווי שוק מצטבר של מניות ציבוריות של 40 מיליון דולר בלבד. באישור הצעת NYSE, ה-SEC ציינה שכ-48% מההנפקות ב-2019 לא היו עומדות בדרישת גודל ההצעה של 100 מיליון דולר.
כיצד מחושב שווי שוק מצרפי למטרה זו?
NYSE תחשב את שווי השוק המצרפי תוך שימוש במחיר למניה השווה למחיר הנמוך ביותר בטווח המחירים הכלול בהצהרת הרישום של החברה.
האם רישום חברה בקשר עם רישום קומה ישיר ראשי יהיה כפוף לדרישות רישום ראשוניות אחרות של NYSE?
כן, החברה תהיה כפופה לכל שאר דרישות הרישום הראשוניות המקובלות, לרבות דרישות הקשורות למספר מחזיקי המגרש העגול, המניות הקיימות בציבור ומחיר המינימום למניה.
איזה תפקיד ממלאים בנקי השקעות ברישום ישיר?
בנקי השקעות עשויים (ובדרך כלל ישמשו) כיועצים פיננסיים למנפיקים המבצעים רישום ישיר ויכולים להתייעץ עם NYSE בנוגע לתהליך המכרז.
האם רישומים ישירים עם הנפקה ראשית מותרים בנאסד"ק?
לא נכון לעכשיו, אבל ב-22 בדצמבר 2020 נאסד"ק הגישה הצעת כלל נפרדת שתאפשר רישומים ישירים ראשוניים ב-Nasdaq Global Select Market. מכיוון שהכלל המוצע של נאסד"ק דומה באופן מהותי לכלל NYSE, אנו מצפים שה-SEC תאשר את הלכת נאסד"ק.
* * *
זכויות יוצרים © 2021, פולי הוג LLP. כל הזכויות שמורות.
מקור: https://ipo.foleyhoag.com/2020/12/31/primary-direct-listings/
- יועצים
- הסכם
- הַקצָאָה
- מכירה פומבית
- בנקים
- לִקְנוֹת
- עמלה
- חברות
- חברה
- נוֹכְחִי
- יְוֹם
- רישום ישיר
- הנחה
- נכנס
- חליפין
- משפחה
- כספי
- פירמה
- ראשון
- גלוֹבָּלִי
- קְבוּצָה
- HTTPS
- כולל
- אינטרס
- השקעה
- בנקי השקעות
- משקיע
- משקיעים
- הנפקה
- הנפקות
- IT
- רשימה
- רישום
- רישומים
- יצרן
- שוק
- יצרנית שוק
- להרשם/להתחבר
- מִילִיוֹן
- נאסד"ק
- NYSE
- הצעה
- להזמין
- הזמנות
- אחר
- מחיר
- תמחור
- פְּרָטִי
- הצעה
- ציבורי
- רכס
- הַרשָׁמָה
- דרישות
- כללי
- SALE
- מכירות
- ה-SEC
- ניירות ערך
- לניירות הערך
- למכור
- שיתוף
- בעל מניות
- שיתופים
- מידה
- נמכרים
- התחלה
- הצהרה
- הוגש
- זמן
- סחר
- מסחר
- חיתום
- ערך
- מי