Un emittente che raccoglie capitali ai sensi della Regola 506(c) deve adottare "misure ragionevoli" per verificare che gli investitori siano accreditati. La regola 506(c)(2)(ii) specifica diversi passaggi che saranno ritenuti ragionevoli, come ricevere una lettera dal contabile dell'investitore.
Cercando di risparmiare denaro, alcuni emittenti sono tentati di verificare gli investitori stessi piuttosto che utilizzare un servizio di terze parti come VerifyInvestor. Per la maggior parte degli emittenti penso che sia una cattiva idea.
Supponiamo che un investitore non accreditato entri nel tuo affare falsificando una lettera di un contabile, cancellando i numeri sulla sua dichiarazione dei redditi o perché qualcuno nel tuo ufficio commette un errore. L'accordo va male, gli investitori perdono denaro e l'avvocato di un querelante intelligente viene a conoscenza dell'investitore non accreditato. "L'offerta era illegale!" afferma. "Gli investitori si riprendono i soldi!"
Dici: "Ma la lettera del contabile!" L'avvocato del querelante dice: "Avresti dovuto chiamare l'ufficio del contabile!"
Dici: "I numeri sulla dichiarazione dei redditi sono stati cancellati!" L'avvocato del querelante dice: "I nuovi numeri sono in un carattere diverso!"
Dici: "Tutti commettono errori!" L'avvocato dell'attore dice: "Ma questo errore non era ragionevole!"
Quello che hai sono (1) un grosso mal di testa e (2) una causa che non viene respinta con un giudizio sommario. Scusate per tutti i punti esclamativi ma questo è il tenore del contenzioso.
Ora supponiamo che tu abbia utilizzato una terza parte rispettabile per verificare gli investitori. L'avvocato del querelante, che sta lavorando su una contingenza, scrive la sua lettera di richiesta e tu rispondi "Scusa, ho usato XYZ Corp., leader del settore nella verifica degli investitori". Sospetto che l'avvocato del querelante non accetti il caso. Penso che ci sia un argomento molto forte secondo cui assumendo XYZ Corp. hai automaticamente adottato "passi ragionevoli".
Per $ 50 per investitore o qualunque cosa sia, mi sembra il più vicino possibile a un gioco da ragazzi.
Tre punti.
Uno, ho detto che questo è vero per la maggior parte degli emittenti. Un grande emittente con molti investitori e un dipartimento per le relazioni con gli investitori consolidato e gestito in modo professionale potrebbe essere in grado di assorbire le nuove responsabilità con una formazione adeguata.
Due, la regola 506(c) è l'unica esenzione dall'offerta che richiede una verifica. Nelle offerte condotte ai sensi della Rule 506(b), Regulation A e Reg CF, gli emittenti possono prendere gli investitori in parola.
Tre, supponiamo che un emittente che utilizza la regola 506 (c) non faccia nulla per garantire che gli investitori siano accreditati, ma sono comunque tutti accreditati. L'emittente può ancora essere citato in giudizio con successo dall'avvocato di quell'abile attore. L'obbligo di adottare "passi ragionevoli" è studente indipendente del requisito che tutti gli investitori devono essere accreditati.
