La SEC pubblica la nuova regola 10b5-1 C&DI | IPO, e allora?

Il 25 agosto 2023, la SEC ha emesso nuove interpretazioni di conformità e informativa (C&DI) relative a (i) le modifiche alla regola 2022b10-5 di dicembre 1 e (ii) i relativi requisiti di informativa sugli emittenti. Il testo completo dell'emendamento C&DI alla Regola 10b5-1 e l'informativa sull'emittente C&DI sono disponibili qui ed quied è disponibile il nostro post sul blog di dicembre 2022 relativo agli emendamenti alla regola 10b5-1 qui.

Regola 10b5-1 Emendamento C&DI

La regola 10b5-1(c)(1)(ii)(B)(1) prevede che il periodo di riflessione richiesto per amministratori e funzionari sia l'ultimo dei 90 giorni successivi all'adozione di un piano 10b5-1 o "[t ]due giorni lavorativi successivi alla divulgazione dei risultati finanziari dell'emittente in un modulo 10-Q o modulo 10-K per il trimestre fiscale completato in cui è stato adottato il piano." C&DI 120.29 chiarisce che la data di deposito del modulo 10-Q o 10-K che riporta i risultati finanziari per il periodo in cui viene adottato un piano 10b5-1 non conta come “primo giorno lavorativo”. Secondo il C&DI, se il modulo pertinente viene presentato di lunedì, le negoziazioni possono iniziare secondo il piano 10b5-1 giovedì (supponendo che non vi siano festività federali intermedie). Il fatto che un modulo venga compilato prima o dopo l'apertura delle negoziazioni in un determinato giorno non ha alcuna influenza sul calcolo. Tuttavia, l'invio di un modulo 10-Q o 10-K dopo le 5:30 ora orientale (la scadenza per la presentazione di Edgar) farebbe sì che la "data di presentazione" cada nel giorno lavorativo successivo, il che potrebbe prolungare il periodo di riflessione (ovvero, se il modulo pertinente viene archiviato dopo le 5:30, ora orientale di lunedì, le negoziazioni non potranno iniziare fino a venerdì).

Ai fini della restrizione sulla sovrapposizione dei piani, C&DI 120.30 indica che un partecipante al piano 401 (k) che fa affidamento sulla regola 10b5-1 per gli acquisti di sovvenzioni corrispondenti sul mercato aperto potrebbe comunque trarre vantaggio dalla difesa affermativa della regola 10b5-1 per un simultaneo 10b5-1 pianificare acquisti e vendite sul mercato aperto, a condizione che l'amministratore del piano 401 (k) (e non il partecipante al piano) sta dirigendo gli acquisti di mercato aperto 401 (k) per effettuare assegnazioni pari di azioni ordinarie dell'emittente al partecipante al piano.

Per quanto riguarda la nuova casella di controllo del Modulo 4 che richiede alle persone segnalanti di indicare se le transazioni segnalate sono state effettuate ai sensi di un piano 10b5-1, C&DI 120.31 chiarisce che le persone segnalanti non sono tenute a selezionare la casella per le transazioni effettuate ai sensi di un piano di trading che è stato adottato prima della data di entrata in vigore degli emendamenti alla Regola 10b5-1.

Informativa sull'emittente C&DI

C&DI 133A.01 chiarisce che la divulgazione richiesta delle cessazioni del piano ai sensi dell'articolo 408(a)(1) del Regolamento SK non si applica a un piano che termina a causa della sua scadenza o completamento (ad esempio, il piano termina secondo i suoi termini e senza qualsiasi azione da parte di un individuo).

L'articolo 408 (a) del Regolamento SK richiede la divulgazione di eventuali amministratori o funzionari hanno adottato o risolto un accordo commerciale previsto dalla Regola 10b5-1 o un accordo commerciale non previsto dalla Regola 10b5-1 durante il trimestre fiscale. C&DI 133A.02 prevede che l'Articolo 408(a) si applichi a qualsiasi accordo commerciale previsto dalla Regola 10b5-1 o da un accordo commerciale non previsto dalla Regola 10b5-1 riguardante titoli in cui un funzionario o un amministratore ha un interesse pecuniario diretto o indiretto segnalabile ai sensi della Sezione 16 che il funzionario o il direttore ha preso la decisione di adottare o rescindere.