Informativa sul riacquisto di azioni accresciuta adottata dalla SEC | IPO, poi cosa?

Key Takeaways:

• La SEC ha adottato norme definitive che mirano a modernizzare e migliorare l'informativa relativa ai programmi di riacquisto di azioni proprie. L’informativa rafforzata richiederà agli emittenti nazionali di:
  • Divulgare i dati quantitativi giornalieri aggregati sui riacquisti su base trimestrale;
  • Indicare se determinati amministratori o funzionari hanno negoziato i titoli in questione entro quattro giorni lavorativi dall’annuncio pubblico del piano di riacquisto di un emittente;
  • Fornire informazioni descrittive riguardanti (i) gli obiettivi o le motivazioni dell'emittente per i suoi riacquisti di azioni e (ii) eventuali politiche e procedure relative agli acquisti e alle vendite dei titoli dell'emittente; E
  • Fornire informazioni trimestrali relative ai piani di trading intesi a soddisfare le condizioni di difesa affermativa della Regola 10b5-1(c).

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La Securities and Exchange Commission (SEC) degli Stati Uniti ha adottato regole finali che cercano di modernizzare e migliorare l’informativa relativa ai programmi di riacquisto di azioni proprie. Le regole si applicano a tutti gli emittenti nazionali, ai fondi chiusi quotati e agli emittenti privati ​​esteri (FPI).

L’informativa rafforzata richiederà agli emittenti nazionali di:

• Divulgare i dati quantitativi giornalieri aggregati sui riacquisti su base trimestrale in un allegato al Modulo 10-Q e al Modulo 10-K (per il quarto trimestre fiscale di un emittente);
• Selezionare una casella che indichi se determinati amministratori o funzionari hanno negoziato i titoli in questione entro quattro giorni lavorativi prima o dopo l'annuncio pubblico del piano o programma di riacquisto di un emittente (o di un aumento di un programma esistente);
• Fornire informazioni descrittive riguardanti (i) gli obiettivi o le motivazioni dell'emittente per i suoi riacquisti di azioni e il processo o i criteri utilizzati per determinare l'importo dei riacquisti e (ii) eventuali politiche e procedure relative agli acquisti e alle vendite dei titoli dell'emittente durante un programma di riacquisto da parte di i suoi funzionari e direttori, comprese eventuali restrizioni su tali transazioni; E
• Fornire un'informativa trimestrale relativa all'adozione o alla cessazione di piani di trading da parte di un emittente volti a soddisfare le condizioni di difesa affermativa della Regola 10b5-1(c).

Informativa sul riacquisto quantitativo

L'articolo 601 del Regolamento S-K è stato modificato per aggiungere un nuovo Allegato 26 al Modulo 10-Q e al Modulo 10-K che richiederà la divulgazione tabellare dell'attività di riacquisto nel trimestre su base giornaliera e includerà:

• Prezzo medio pagato per azione;
• Numero totale di azioni acquistate, compreso il numero totale di azioni acquistate come parte di un piano annunciato pubblicamente;
• Numero massimo complessivo di azioni (o valore approssimativo in dollari) che potrebbero ancora essere acquistate nell'ambito di un piano annunciato pubblicamente;
• Numero totale di azioni acquistate sul mercato aperto; E
• Numero totale di azioni acquistate destinate a qualificarsi per la Regola 10b-18 approdo sicuro; E
• Numero totale di azioni acquistate destinate a soddisfare le condizioni di difesa affermativa della Regola 10b5-1(c).

Agli emittenti sarà inoltre richiesto di annotare se uno qualsiasi dei suoi amministratori e funzionari della Sezione 16 (per emittenti societari nazionali e fondi chiusi quotati), o amministratori o dirigenti senior che sarebbero identificati ai sensi dell'Articolo 1 del Modulo 20-F (per FPI, (sia mediante deposito sui moduli disponibili esclusivamente agli FPI sia sui moduli nazionali) azioni acquistate o vendute o altre quote della classe dei titoli azionari dell'emittente registrati ai sensi della Sezione 12 dell'Exchange Act e oggetto di un piano di riacquisto annunciato pubblicamente o programma entro quattro giorni lavorativi prima o dopo l'annuncio da parte dell'emittente di tale piano o programma di riacquisto o l'annuncio di un aumento di un piano o programma di riacquisto di azioni esistente selezionando una casella prima della divulgazione tabellare degli acquisti di titoli azionari dell'emittente.

I fondi chiusi quotati includeranno i dati di riacquisto nelle loro relazioni annuali e semestrali sul modulo N-CSR. Gli FPI che segnalano sui moduli FPI divulgheranno i dati in un nuovo Modulo F SR, che dovrà essere presentato entro 45 giorni dalla fine del trimestre fiscale di un FPI.

I dati quantitativi giornalieri di riacquisto richiesti dalle modifiche finali verranno trattati come archiviati nel Modulo 10-Q, Modulo 10-K, Modulo N-CSR e Modulo F-SR (non forniti come originariamente proposto).

Divulgazione narrativa

Le modifiche elimineranno gli attuali requisiti di cui all'Articolo 703 del Regolamento S-K, Modulo 20-F e Modulo N-CSR per divulgare i dati di riacquisto mensili nei rapporti periodici. Invece, le modifiche finali richiedono che un emittente includa un’informativa descrittiva di:

• Gli obiettivi o le motivazioni per i riacquisti di azioni e il processo o i criteri utilizzati per determinare l'importo dei riacquisti; E
• Qualsiasi politica e procedura relativa all’acquisto e alla vendita dei titoli dell’emittente durante un programma di riacquisto da parte dei suoi funzionari e direttori, inclusa qualsiasi restrizione su tali transazioni.

Inoltre, le modifiche finali richiedono l'indicazione del numero di azioni acquistate in modo diverso da un piano annunciato pubblicamente e della natura dell'operazione (ad esempio, se gli acquisti sono stati effettuati nell'ambito di transazioni di mercato aperto, offerte pubbliche, in adempimento degli obblighi dell'emittente all'esercizio di opzioni put in circolazione emesse dall'emittente o altre operazioni) e alcune informazioni relative ai piani di riacquisto annunciati pubblicamente, tra cui:

• La data in cui ciascun piano o programma è stato annunciato;
• L'importo in dollari (o l'importo delle azioni) approvato;
• La data di scadenza (se presente) di ciascun piano;
• Ogni piano scaduto durante il periodo coperto dalla tabella; E
• Ogni piano o programma che l'emittente ha deciso di terminare prima della scadenza o in base al quale l'emittente non intende effettuare ulteriori acquisti.

Informativa sul piano 10b5-1 dell'emittente

La nuova voce 408(d) richiederà un'informativa trimestrale nei rapporti periodici sui moduli 10-Q e 10-K (per il quarto trimestre fiscale dell'emittente) in merito all'adozione e alla cessazione dei piani della regola 10b5-1 da parte dell'emittente.

Gli emittenti sono inoltre tenuti a fornire una descrizione dei termini sostanziali del piano (diversi dai termini relativi al prezzo al quale la parte che esegue il rispettivo accordo di negoziazione è autorizzata a negoziare), come ad esempio:

• La data in cui il dichiarante ha adottato o risolto l'accordo commerciale previsto dalla Regola 10b5-1;
• La durata dell'accordo commerciale previsto dalla Regola 10b5-1; E
• Il numero complessivo di titoli da acquistare o vendere ai sensi dell'accordo di negoziazione Regola 10b5-1.

Se l'informativa fornita ai sensi dell'Articolo 703 contiene un'informativa che soddisferebbe i requisiti dell'Articolo 408(d)(1), un riferimento incrociato a tale informativa soddisferà i requisiti dell'Articolo 408(d)(1).

Gli emittenti saranno tenuti a contrassegnare le informazioni divulgate ai sensi degli articoli 601 e 703 del regolamento S-K, articolo 16E del modulo 20-F, articolo 14 del modulo N-CSR e modulo F-SR in un linguaggio di dati strutturato e leggibile dalla macchina, con tag di dettaglio richiesti per gli importi quantitativi divulgati all'interno delle informative tabellari richieste e tag di testo in blocchi e tag di dettaglio delle informazioni narrative e quantitative richieste.

Date di conformità

Gli emittenti nazionali saranno tenuti a rispettare i nuovi requisiti di informativa e etichettatura nelle loro relazioni periodiche sui moduli 10-Q e 10-K (per il quarto trimestre fiscale) a partire dalla prima presentazione che copre il primo trimestre fiscale completo che inizia o dopo il 1° ottobre 2023.

Gli FPI che presentano moduli FPI saranno tenuti a rispettare i nuovi requisiti di divulgazione ed etichettatura nel nuovo modulo F-SR che inizia con il modulo F-SR che copre il primo trimestre fiscale completo che inizia a partire dal 1 aprile 2024. La divulgazione narrativa del modulo 20-F relativa alle dichiarazioni del modulo F-SR, richiesta dalla voce 16E di tale modulo, e i relativi requisiti di etichettatura saranno richiesti a partire dal primo modulo 20-F presentato dopo il primo modulo F-SR è stato archiviato. I fondi chiusi quotati saranno tenuti a rispettare i nuovi requisiti di informativa e etichettatura nelle relazioni periodiche dell'Exchange Act a partire dal modulo N-CSR che copre il primo periodo di sei mesi che inizia a partire dal 1 gennaio 2024.