Arizona dan Seri LLC

Dipimpin oleh Delaware, sejumlah negara bagian mengizinkan perseroan terbatas "seri". Pikirkan LLC itu sendiri sebagai bangunan dan setiap seri sebagai bilik di dalam gedung. Jika Anda mengikuti aturan maka aset dan kewajiban di setiap bilik secara hukum terpisah: kreditur satu tidak bisa mendapatkan aset yang lain.

Jadi, daripada membentuk LLC baru untuk setiap kelompok aset, bisnis dapat membuat seri terpisah dalam satu LLC, menghemat biaya pengarsipan negara.

Rupanya, Arizona sangat tidak menyukai seri LLC. Arizona mengubah undang-undang LLC baru-baru ini, dan undang-undang baru tidak hanya tidak mengadopsi konsep seri untuk Arizona LLC, tetapi juga melangkah lebih jauh, menolak untuk mengakui konsep tersebut bahkan untuk LLC yang diselenggarakan di negara bagian lain. Bagian 3901D dari undang-undang Arizona menetapkan bahwa penduduk Arizona yang merupakan kreditur dari seri non-Arizona LLC dapat memperoleh semua aset LLC, terlepas dari undang-undang negara bagian di mana LLC diatur.

CONTOH: NewCo LLC dibentuk di Delaware dan memiliki dua seri, Seri X dan Seri Y, dengan Seri X dalam bisnis asbes dan Seri Y dalam bisnis real estat. Bagian 215 dari Undang-Undang Perusahaan Terbatas Delaware mengatakan bahwa kreditur Seri X tidak bisa mendapatkan aset Seri Y. Tapi Arizona mengatakan mereka bisa, jika mereka adalah penduduk Arizona atau transaksi terjadi di Arizona.

Aku ingin tahu apakah itu bahkan konstitusional. Dari sekolah hukum saya ingat bahwa negara bagian tidak diperbolehkan untuk memaksakan peraturan mereka sendiri pada truk jarak jauh jika itu menghambat perdagangan antarnegara bagian. Ini terdengar mirip.

Tetapi mengesampingkan pertanyaan konstitusional, sulit untuk melihat tujuan dari undang-undang tersebut. NewCo LLC dapat menjauhkan kreditur Arizona dari aset real estatnya dengan membelanjakan beberapa ratus dolar lebih banyak — di Delaware — dan membentuk dua anak perusahaan yang dimiliki sepenuhnya LLC daripada dua seri. Kemungkinan besar, perusahaan nasional yang menggunakan seri LLC akan menghindari melakukan bisnis di Arizona, bukan hasil yang diinginkan.

Dari penemuan korporasi ratusan tahun yang lalu hingga zaman modern, sejarah hukum dagang adalah bahwa pemerintah mengakomodasi perkembangan bisnis. Di sini legislatif Arizona telah melakukan yang sebaliknya dan sulit untuk melihat mengapa.

Sumber: https://crowdfundingattorney.com/2021/07/26/arizonia-and-the-series-llc/