La SEC publica la nueva regla 10b5-1 C&DI | IPO, ¿y luego qué?

El 25 de agosto de 2023, la SEC emitió nuevas interpretaciones de cumplimiento y divulgación (C&DI) relacionadas con (i) las enmiendas a la Regla 2022b10-5 de diciembre de 1 y (ii) los requisitos de divulgación relacionados del emisor. El texto completo de los C&DI de enmienda de la Regla 10b5-1 y los C&DI de divulgación del emisor está disponible esta página y esta páginay nuestra publicación de blog de diciembre de 2022 sobre las enmiendas a la Regla 10b5-1 está disponible esta página.

Regla 10b5-1 Enmienda C&DI

La Regla 10b5-1(c)(1)(ii)(B)(1) establece que el período de reflexión requerido para directores y funcionarios es el último de 90 días después de la adopción de un plan 10b5-1 o “[t ]dos días hábiles después de la divulgación de los resultados financieros del emisor en un Formulario 10-Q o Formulario 10-K para el trimestre fiscal completo en el que se adoptó el plan”. C&DI 120.29 aclara que la fecha de presentación del Formulario 10-Q o 10-K que revela los resultados financieros para el período en el que se adopta un plan 10b5-1 no cuenta como el “primer día hábil”. Según el C&DI, si el formulario correspondiente se presenta un lunes, la negociación puede comenzar según el plan 10b5-1 el jueves (suponiendo que no haya días festivos federales intermedios). El hecho de que un formulario se presente antes o después de la apertura de operaciones en un día determinado no influye en el cálculo. Sin embargo, presentar un Formulario 10-Q o 10-K después de las 5:30 p. m., hora del Este (la fecha límite de presentación de Edgar) causaría que la “fecha de presentación” cayera en el siguiente día hábil, lo que podría extender el período de reflexión (es decir, si el formulario correspondiente se presenta después de las 5:30 p. m., hora del este, el lunes, la negociación no podrá comenzar hasta el viernes).

A los efectos de la restricción de planes superpuestos, C&DI 120.30 indica que un participante del plan 401(k) que se base en la Regla 10b5-1 para compras de subvenciones de contrapartida en el mercado abierto aún podría aprovechar la defensa afirmativa de la Regla 10b5-1 para un 10b5-1 concurrente. plan de compras y ventas en el mercado abierto, siempre que el administrador del plan 401(k) (y no (el participante del plan) está dirigiendo las compras en el mercado abierto 401(k) para realizar subvenciones equivalentes de las acciones ordinarias del emisor al participante del plan.

Con respecto a la nueva casilla de verificación del Formulario 4 que requiere que los informantes indiquen si las transacciones reportadas se realizaron de conformidad con un plan 10b5-1, C&DI 120.31 aclara que los informantes no están obligados a marcar la casilla para las transacciones realizadas de conformidad con un plan comercial que fue adoptado antes de la fecha de entrada en vigor de las enmiendas a la Regla 10b5-1.

C&DI de divulgación del emisor

C&DI 133A.01 aclara que la divulgación requerida de las terminaciones del plan de conformidad con el Artículo 408(a)(1) del Reglamento SK no se aplica a un plan que termina debido a su vencimiento o finalización (por ejemplo, el plan finaliza según sus términos y sin cualquier acción de un individuo).

El artículo 408(a) de la Regulación SK requiere la divulgación de si algún director o funcionario adoptó o rescindió un acuerdo comercial de la Regla 10b5-1 o un acuerdo comercial que no se ajusta a la Regla 10b5-1 durante el trimestre fiscal. C&DI 133A.02 establece que el Artículo 408(a) se aplica a cualquier acuerdo comercial de la Regla 10b5-1 o acuerdo comercial que no se ajuste a la Regla 10b5-1 y que cubra valores en los que un funcionario o director tenga un interés pecuniario directo o indirecto que sea reportable conforme a la Sección 16. que el funcionario o director ha tomado la decisión de adoptar o rescindir.