Mayor divulgación de recompra de acciones adoptada por la SEC | Salida a bolsa, ¿entonces qué?

Puntos clave:

• La SEC adoptó reglas finales que buscan modernizar y mejorar las divulgaciones relacionadas con los programas de recompra de acciones. La divulgación mejorada requerirá que los emisores nacionales:
  • Divulgar datos de recompra cuantitativos diarios agregados trimestralmente;
  • Indicar si ciertos directores o funcionarios negociaron los valores relevantes dentro de los cuatro días hábiles posteriores al anuncio público del plan de recompra de un emisor;
  • Proporcionar información descriptiva con respecto a (i) los objetivos del emisor o las razones para sus recompras de acciones y (ii) cualquier política y procedimiento relacionado con las compras y ventas de valores del emisor; y
  • Proporcionar información trimestral sobre los planes comerciales destinados a satisfacer las condiciones de defensa afirmativa de la Regla 10b5-1(c).

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La Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (SEC) ha adoptado reglas finales que buscan modernizar y mejorar las divulgaciones relacionadas con los programas de recompra de acciones. Las reglas se aplican a todos los emisores nacionales, los fondos cerrados cotizados y los emisores privados extranjeros (FPI).

La divulgación mejorada requerirá que los emisores nacionales:

• Divulgar datos de recompra cuantitativos diarios agregados trimestralmente en un anexo a su Formulario 10-Q y Formulario 10-K (para el cuarto trimestre fiscal de un emisor);
• Marque una casilla que indique si ciertos directores o funcionarios negociaron los valores relevantes dentro de los cuatro días hábiles antes o después del anuncio público del plan o programa de recompra de un emisor (o un aumento de un programa existente);
• Proporcionar información descriptiva sobre (i) los objetivos o fundamentos del emisor para sus recompras de acciones y el proceso o criterio utilizado para determinar el monto de las recompras y (ii) cualquier política y procedimiento relacionado con las compras y ventas de valores del emisor durante un programa de recompra por sus funcionarios y directores, incluida cualquier restricción sobre tales transacciones; y
• Brindar información trimestral sobre la adopción o terminación de planes de negociación por parte de un emisor con la intención de satisfacer las condiciones de defensa afirmativa de la Regla 10b5-1(c).

Divulgación de recompra cuantitativa

El artículo 601 de la Regulación SK se modificó para agregar un nuevo Anexo 26 al Formulario 10-Q y al Formulario 10-K que requerirá la divulgación tabular de la actividad de recompra en el trimestre diariamente e incluirá:

• Precio promedio pagado por acción;
• Número total de acciones compradas, incluido el número total de acciones compradas como parte de un plan anunciado públicamente;
• Cantidad máxima agregada de acciones (o valor aproximado en dólares) que aún se pueden comprar en virtud de un plan anunciado públicamente;
• Número total de acciones compradas en el mercado abierto; y
• Número total de acciones compradas que están destinadas a calificar para el puerto seguro de la Regla 10b-18; y
• Número total de acciones compradas destinadas a satisfacer las condiciones de defensa afirmativa de la Regla 10b5-1(c).

También se requerirá que los emisores anoten si alguno de sus directores y funcionarios de la Sección 16 (para emisores corporativos nacionales y fondos cerrados cotizados), o directores o altos directivos que se identificarían de conformidad con el Punto 1 del Formulario 20-F (para FPI, ya sea que se presenten en los formularios disponibles exclusivamente para los FPI o en los formularios nacionales) acciones compradas o vendidas u otras unidades de la clase de valores de renta variable del emisor que se registran de conformidad con la Sección 12 de la Ley de Bolsa y son objeto de un plan de recompra anunciado públicamente o programa dentro de los cuatro días hábiles antes o después del anuncio del emisor de dicho plan o programa de recompra o el anuncio de un aumento de un plan o programa de recompra de acciones existente al marcar una casilla antes de la divulgación tabular de las compras de valores de capital del emisor.

Los fondos cerrados cotizados incluirán los datos de recompra en sus informes anuales y semestrales en el formulario N-CSR. Los FPI que informan en los formularios de FPI divulgarán los datos en un nuevo Formulario F SR, que debe presentarse dentro de los 45 días posteriores al final del trimestre fiscal de un FPI.

Los datos diarios de recompra cuantitativa requeridos por las enmiendas finales se tratarán como se presentaron en el Formulario 10-Q, Formulario 10-K, Formulario N-CSR y Formulario F-SR (no presentados como se propuso originalmente).

Divulgación narrativa

Las enmiendas eliminarán los requisitos actuales en el Artículo 703 de la Regulación SK, el Formulario 20-F y el Formulario N-CSR para divulgar datos de recompra mensual en informes periódicos. En cambio, las enmiendas finales requieren que un emisor incluya una divulgación narrativa de:

• Los objetivos o fundamentos de sus recompras de acciones y el proceso o criterio utilizado para determinar el monto de las recompras; y
• Cualquier política y procedimiento relacionado con las compras y ventas de valores del emisor durante un programa de recompra por parte de sus funcionarios y directores, incluida cualquier restricción a dichas transacciones.

Además, las modificaciones finales exigen la divulgación del número de acciones adquiridas de forma distinta a un plan anunciado públicamente y la naturaleza de la transacción (p. ej., si las compras se realizaron en transacciones de mercado abierto, ofertas públicas de adquisición, en cumplimiento de las obligaciones del emisor al ejercer las opciones de venta pendientes emitidas por el emisor u otras transacciones), y ciertas divulgaciones para los planes de recompra anunciados públicamente, que incluyen:

• La fecha en que se anunció cada plan o programa;
• La cantidad en dólares (o cantidad de acciones) aprobada;
• La fecha de vencimiento (si corresponde) de cada plan;
• Cada plan que haya vencido durante el período cubierto por la tabla; y
• Cada plan o programa que el emisor ha determinado cancelar antes de su vencimiento, o bajo el cual el emisor no tiene la intención de realizar más compras.

Divulgación del plan 10b5-1 del emisor

El nuevo Artículo 408(d) requerirá la divulgación trimestral en informes periódicos en los Formularios 10-Q y 10-K (para el cuarto trimestre fiscal del emisor) sobre la adopción y terminación de los planes de la Regla 10b5-1 por parte del emisor.

Los emisores también están obligados a proporcionar una descripción de los términos importantes del plan (aparte de los términos con respecto al precio al que la parte que ejecuta el acuerdo de negociación respectivo está autorizado a negociar), tales como:

• La fecha en la que la entidad registrada adoptó o rescindió el acuerdo comercial de la Regla 10b5-1;
• La duración del acuerdo comercial de la Regla 10b5-1; y
• El número total de valores que se comprarán o venderán de conformidad con el acuerdo de negociación de la Regla 10b5-1.

Si la divulgación provista conforme al Artículo 703 contiene una divulgación que cumpliría con los requisitos del Artículo 408(d)(1), una referencia cruzada a esa divulgación cumplirá con los requisitos del Artículo 408(d)(1).

Los emisores deberán etiquetar la información divulgada de conformidad con los Artículos 601 y 703 de la Regulación SK, el Artículo 16E del Formulario 20-F, el Artículo 14 del Formulario N-CSR y el Formulario F-SR en un lenguaje de datos estructurado y legible por máquina, con el etiquetado detallado requerido para las cantidades cuantitativas divulgadas dentro de las divulgaciones tabulares requeridas y el etiquetado de texto en bloque y el etiquetado detallado de la información narrativa y cuantitativa requerida.

Fechas de cumplimiento

Los emisores nacionales deberán cumplir con los nuevos requisitos de divulgación y etiquetado en sus informes periódicos en los Formularios 10-Q y 10-K (para su cuarto trimestre fiscal) a partir de la primera presentación que cubra el primer trimestre fiscal completo que comience el o el después del 1 de octubre de 2023.

Los FPI que presenten los formularios FPI deberán cumplir con los nuevos requisitos de divulgación y etiquetado en el nuevo Formulario F-SR que comienza con el Formulario F-SR que cubre el primer trimestre fiscal completo que comienza el 1 de abril de 2024 o después. La divulgación narrativa del Formulario 20-F que se relaciona con las presentaciones del Formulario F-SR, que es requerida por el Artículo 16E de ese formulario, y los requisitos de etiquetado relacionados se requerirán a partir del primer Formulario 20-F presentado después de su primer Formulario F-SR ha sido archivado. Los Fondos de capital fijo cotizados deberán cumplir con los nuevos requisitos de divulgación y etiquetado en sus informes periódicos de la Ley de intercambio que comienzan con el Formulario N-CSR que cubre el primer período de seis meses que comienza a partir del 1 de enero de 2024.