Arizonia y la serie LLC

Liderados por Delaware, varios estados permiten una sociedad de responsabilidad limitada "en serie". Piense en la LLC en sí misma como un edificio y en cada serie como un cubículo dentro del edificio. Si sigue las reglas, los activos y pasivos en cada cubículo están legalmente separados: un acreedor de uno no puede obtener los activos de otro.

Por lo tanto, en lugar de formar una LLC completamente nueva para cada grupo de activos, una empresa puede crear series separadas dentro de una LLC, ahorrando en las tarifas de presentación del estado.

Aparentemente, a Arizona realmente le disgusta la serie LLC. Arizona enmendó recientemente su estatuto de LLC, y el nuevo estatuto no solo no adopta el concepto de serie para las LLC de Arizona, sino que va un paso más allá, negándose a reconocer el concepto incluso para las LLC organizadas en otros estados. La sección 3901D del estatuto de Arizona establece que un residente de Arizona que sea acreedor de la serie de una LLC que no sea de Arizona puede obtener todos los activos de la LLC, sin perjuicio de las leyes del estado donde se organizó la LLC.

EJEMPLO: NewCo LLC se forma en Delaware y tiene dos series, Serie X y Serie Y, con Serie X en el negocio del asbesto y Serie Y en el negocio inmobiliario. La sección 215 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de Delaware dice que los acreedores de la Serie X no pueden obtener los activos de la Serie Y. Pero Arizona dice que pueden, si son residentes de Arizona o si las transacciones se llevaron a cabo en Arizona.

Me pregunto si eso es incluso constitucional. De la facultad de derecho recuerdo que los estados no pueden imponer sus propias regulaciones a los camiones de largo recorrido si esto impide el comercio interestatal. Esto suena similar.

Pero dejando de lado la cuestión constitucional, es difícil ver el propósito de la ley. NewCo LLC puede mantener al acreedor de Arizona alejado de sus activos inmobiliarios gastando un par de cientos de dólares más en Delaware y formando dos LLC subsidiarias de propiedad total en lugar de dos series. Con la misma probabilidad, las empresas nacionales que utilizan una LLC en serie evitarán hacer negocios en Arizona, un resultado difícilmente deseable.

Desde la invención de la corporación hace cientos de años hasta los tiempos modernos, la historia del derecho comercial es que los gobiernos se adaptan al desarrollo de los negocios. Aquí la legislatura de Arizona ha hecho lo contrario y es difícil ver por qué.

Fuente: https://crowdfundingattorney.com/2021/07/26/arizonia-and-the-series-llc/