Ja, gute Corporate Governance ist entscheidend

Corporate Governance ist eine Grundvoraussetzung für jedes Unternehmen. Natürlich ignorieren Cannabisunternehmen es oft einfach. Einige von ihnen bezahlen möglicherweise einen Anwalt, um eine einfache Satzung und einen Organisationsbeschluss (oder eine Betriebsvereinbarung für eine LLC) zusammenzustellen, und schließen dann im Grunde ihre Akten, bis etwas „Großes“ auftaucht. Dies ist ein absolut schrecklich planen und führen zu Tonnen von Fehlern – von denen viele leicht vermeidbar sind.

2021 schrieb ich a Post warum Corporate Governance wichtig ist. Heute möchte ich diesen Beitrag noch einmal durchgehen und hoffentlich noch einmal deutlich machen, warum das so wichtig ist.

Was ist Unternehmensführung?

Lassen Sie uns zunächst aufschlüsseln, was Corporate Governance überhaupt ist. Wie ich bereits 2021 schrieb: „Ein starkes Corporate-Governance-Programm ist eines, bei dem ein Cannabisunternehmen (1) Verfahren zur Führung des Cannabisgeschäfts einführt und dann – und das ist der schwierige Teil – (2) diese tatsächlich befolgt.“

Um dies noch weiter aufzuschlüsseln, stellen wir uns vor, ein Cannabisunternehmen wird als LLC mit mehreren Mitgliedern gegründet. Dies erfolgt durch Einreichung von Artikeln (oder in einigen Staaten von Zertifikaten) der Organisation beim Staatssekretär. Die Artikel enthalten oft kaum Informationen, sodass die LLC standardmäßig dem LLC-Gesetz des Staates unterliegt. LLCs im Allgemeinen nicht haben etwas zu tun, außer die LLC zu gründen und eine Steueridentifikationsnummer zu erhalten, aber in einer Situation mit mehreren Mitgliedern ist es eine wirklich schlechte Idee, dies nicht zu tun.

Eine bessere Corporate Governance würde bedeuten, dass die Mitglieder der GmbH einen Organisationsbeschluss erarbeiten und Betriebsvereinbarung. Sofern die Mitglieder keine Anwälte sind, und selbst in einigen Fällen, wenn sie es sind, sollten sie eine Anwaltskanzlei damit beauftragen. Es muss wirklich nicht kompliziert oder teuer für Cannabis-Unternehmen mit guter Unternehmensberatung sein (es sei denn, es handelt sich um eine exotische oder komplizierte Unternehmensstruktur), aber das Rippen von Vorlagen von Google ist niemals eine gute Idee.

Die meisten Cannabisunternehmen gehen diese Schritte durch und tun dann … so gut wie nichts anderes. Hier wird es hektisch. Corporate-Governance-Vereinbarungen (zumindest die guten) erfordern oft ausdrücklich Dinge wie das Abhalten von Sitzungen oder den ordnungsgemäßen Verzicht darauf, das Dokumentieren unzähliger verschiedener Unternehmensaktionen über eine Sekretärin oder gute Aufzeichnungspflichten und so weiter. Wenn Unternehmen dies nicht tun, ist es nicht nur nahezu unmöglich, bei zukünftigen Deals unter die Haube zu sehen (mehr dazu weiter unten), sondern es kann sogar Maßnahmen von Mitgliedern des Unternehmens in Frage stellen.

Was sind einige Fallstricke einer schlechten Corporate Governance von Anfang an?

Cannabisunternehmen, die nicht einmal den ersten Schritt tun, um erste Corporate-Governance-Dokumente zu erstellen, stehen vor einem holprigen Weg. Sie werden gezwungen sein, mit den Grundgesetzen ihres Staates zu leben, ohne die Möglichkeit, Schutzbestimmungen hinzuzufügen, die ihrer spezifischen Situation entsprechen. Sie werden auch nicht in der Lage sein, bundesstaatliche Gesetze zu nutzen, die es ihnen ermöglichen könnten, Bestimmungen des bundesstaatlichen Rechts zu verwerfen, die sie nicht regeln möchten (dies ist in vielen Bundesstaaten möglich).

Ich werde hier ein gutes Beispiel geben, etwas, von dem ich in der Vergangenheit Variationen gesehen habe. Im Allgemeinen erlegen staatliche Gesetze den Mitgliedern eines Unternehmens keine Vorkaufsrechte, Mitnahmerechte oder Vorkaufsrechte auf. Vorkaufsrechte erfordern, dass Mitglieder, die ihre Anteile verkaufen wollen, diese vorher dem Unternehmen und/oder anderen Mitgliedern anbieten. Drag-Rechte ermöglichen es dem Mehrheitsmitglied, die Minderheitsmitglieder zu einem Verkauf zu zwingen. Vorkaufsrechte erfordern, dass die Gesellschaft, bevor sie neue Wertpapiere an Dritte ausgibt, diese den bestehenden Mitgliedern anbietet. All dies ist für die Führung eines Unternehmens äußerst wertvoll.

Stellen Sie sich nun vor, eine LLC hätte nie eine Betriebsvereinbarung getroffen und die Mitglieder hätten keines dieser Rechte. Stellen Sie sich vor, das Mitglied, das 80 % der Einheiten hält, wollte das Unternehmen an einen Dritten verkaufen, und der Dritte wollte das gesamte Unternehmen kaufen (und nicht nur die 80 %). Dieses 80%-Mitglied müsste herumgehen und die Zustimmung ALLER LLC-Mitglieder einholen, um das Unternehmen zu verkaufen. Er oder sie konnte die anderen Mitglieder nicht einfach zum Verkauf zwingen (wie er oder sie es mit einem Betriebsvertrag mit Schlepprechten hätte tun können). Es gibt unzählige Möglichkeiten, wie solche Dinge zu massiven Konsequenzen führen und sogar tragfähige Geschäfte zunichte machen können.

Was sind einige Fallstricke einer schlechten laufenden Corporate Governance?

Nehmen wir an, ein Cannabisunternehmen hat die Grundlagen geschaffen und einen Anwalt bezahlt, um eine Betriebsvereinbarung abzuschließen. Viele dieser Unternehmen lassen dann den Ball fallen und betreiben ihre Unternehmen. Schlechte Idee! Hier sind einige Dinge, die leicht nach Süden gehen können, von denen ich viele schon einmal gesehen habe.

Beispiel 1: Die Eigentümer des Unternehmens haben keine guten Aufzeichnungen geführt und kennen die genaue Zusammensetzung der Cap-Tabelle nicht. Sie müssen Wochen damit verbringen, Investitionen und frühere Geschäfte zu rekonstruieren, um herauszufinden, wer überhaupt Mitglied eines Unternehmens ist.

Beispiel 2: Firma X wird verklagt. Der Kläger verklagt auch die leitenden Angestellten von Unternehmen X und fordert das Gericht auf, „den Unternehmensschleier zu durchbrechen“ und ihnen eine individuelle Haftung aufzuerlegen. Das kann tatsächlich passieren. Eines der Elemente einer Schleier durchdringenden Behauptung untersucht, ob das Unternehmen sich an Corporate-Governance-Praktiken hält. Unternehmen, die nicht riskieren, ihre Eigentümer und Betreiber der Gefahr auszusetzen persönliche Haftung – genau das, was Entitäten vermeiden sollen.

Beispiel 3: Mitglieder eines Unternehmens befinden sich im Streit. Eines der Probleme betrifft die Frage, ob eine Unternehmensaktion bei einer Unternehmensversammlung genehmigt wurde, bei der kein Protokoll geführt wurde. Ein Mitglied sagt, die Mitglieder haben X entschieden, ein anderes sagt Y. Jetzt gibt es einen „Er sagte, sie sagte“-Streit, Aussagen müssen für Tausende von Dollar pro Stück gemacht werden, und die Parteien sind letztendlich der Laune einer Jury überlassen. All dies könnte mit einem einfachen Protokoll vermieden werden.

Beispiel 4: Ein Unternehmen hatte 1,000 Aktien genehmigt, aber 5,000 an Investoren ausgegeben. Die Emissionen wären möglicherweise ungültig. Die leitenden Angestellten des Unternehmens müssen zurückgehen und ihre Satzung ändern und den Anlegern erklären, warum dies passiert ist. Das Unternehmen muss die vergangenen Emissionen ratifizieren. Das alles kostet Geld. All das lässt die Beamten schlecht aussehen. Und all das ist vermeidbar.

Corporate Governance ist der Schlüssel

Für Cannabisunternehmen und Inhaber von Cannabisunternehmen, die nicht Hunderttausende von Dollar für die Beilegung vermeidbarer Streitigkeiten ausgeben, eine persönliche Haftung für ihre Eigentümer und Betreiber riskieren und sogar riskieren möchten, ein Geschäft zu verlieren, ist Corporate Governance ein Muss. Immer wieder unsere Unternehmensanwälte haben gesehen, wie schäbige Corporate-Governance-Praktiken zu katastrophalen und unglaublich teuren Ergebnissen führten.

Viele dieser Probleme können vermieden werden, indem im Vorfeld in gute Corporate-Governance-Vereinbarungen investiert wird. Und wie gesagt, das muss gerade bei unkomplizierten Governance-Strukturen in vielen Fällen nicht teuer sein. Diese Cannabisunternehmen können betriebliche Probleme vermeiden, indem sie einfach diese Corporate-Governance-Dokumente lesen und befolgen. Cannabisunternehmen, die dies tun, werden nie garantiert alle Probleme vermeiden, aber es gibt eine Vielzahl von „unerzwungenen Fehlern“, die mit einfachen Geschäftsgrundlagen vermieden werden können.

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• Quelle: https://harrisbricken.com/cannalawblog/yes-good-corporate-governance-is-critical/