SEC veröffentlicht neue Regel 10b5-1 C&DIs | Börsengang, was dann?

Am 25. August 2023 veröffentlichte die SEC neue Compliance- und Offenlegungsinterpretationen (C&DIs) im Zusammenhang mit (i) den Änderungen von Regel 2022b10-5 vom Dezember 1 und (ii) den damit verbundenen Offenlegungspflichten des Emittenten. Der vollständige Text der Änderungs-C&DIs zu Regel 10b5-1 und der Emittentenoffenlegungs-C&DIs ist verfügbar hier und hier, und unser Blogbeitrag vom Dezember 2022 zu den Änderungen von Regel 10b5-1 ist verfügbar hier.

Regel 10b5-1 Änderungs-C&DIs

Regel 10b5-1(c)(1)(ii)(B)(1) sieht vor, dass die erforderliche Bedenkzeit für Direktoren und leitende Angestellte 90 Tage nach der Annahme eines 10b5-1-Plans oder „[t ]zwei Geschäftstage nach der Offenlegung der Finanzergebnisse des Emittenten in einem Formular 10-Q oder Formular 10-K für das abgeschlossene Geschäftsquartal, in dem der Plan angenommen wurde.“ C&DI 120.29 stellt klar, dass das Einreichungsdatum des Formulars 10-Q oder 10-K die Finanzergebnisse für den Zeitraum offenlegt, in dem ein 10b5-1-Plan angenommen wird nicht gelten als „erster Werktag“. Laut C&DI kann der Handel im Rahmen des 10b5-1-Plans am Donnerstag beginnen, wenn das entsprechende Formular an einem Montag eingereicht wird (vorausgesetzt, es liegen keine Bundesfeiertage dazwischen). Ob ein Formular vor oder nach Handelseröffnung an einem bestimmten Tag eingereicht wird, hat keinen Einfluss auf die Berechnung. Allerdings würde die Einreichung eines Formulars 10-Q oder 10-K nach 5:30 Uhr Eastern Time (dem Edgar-Einreichungsschluss) dazu führen, dass das „Einreichungsdatum“ auf den folgenden Werktag fällt, was die Bedenkzeit verlängern könnte (d. h. Wenn das entsprechende Formular am Montag nach 5:30 Uhr Eastern Time eingereicht wird, kann der Handel erst am Freitag beginnen.

Im Hinblick auf die Beschränkung sich überschneidender Pläne weist C&DI 120.30 darauf hin, dass ein Teilnehmer eines 401(k)-Plans, der sich für den Kauf von Matching-Zuschüssen auf dem offenen Markt auf Regel 10b5-1 verlässt, immer noch die positive Verteidigung von Regel 10b5-1 für eine gleichzeitige 10b5-1 nutzen könnte Plan für Käufe und Verkäufe auf dem freien Markt, sofern der 401(k)-Planverwalter (und nicht der Planteilnehmer) leitet die 401(k)-Käufe auf dem freien Markt an, um dem Planteilnehmer entsprechende Zuteilungen der Stammaktien des Emittenten zu gewähren.

In Bezug auf das neue Kontrollkästchen in Form 4, das Meldepflichtige dazu verpflichtet, anzugeben, ob gemeldete Transaktionen gemäß einem 10b5-1-Plan durchgeführt wurden, stellt C&DI 120.31 klar, dass Meldepflichtige nicht verpflichtet sind, das Kästchen für Transaktionen anzukreuzen, die gemäß einem Handelsplan durchgeführt wurden vor dem Inkrafttreten der Änderungen zu Regel 10b5-1 angenommen werden.

Offenlegung der Emittenten C&DIs

C&DI 133A.01 stellt klar, dass die erforderliche Offenlegung von Plankündigungen gemäß Artikel 408(a)(1) der Verordnung SK nicht für einen Plan gilt, der aufgrund seines Ablaufs oder seiner Fertigstellung endet (z. B. endet der Plan zu seinen Bedingungen und ohne). jede Handlung einer Einzelperson).

Artikel 408(a) der Verordnung SK verlangt die Offenlegung, ob ein Direktor oder leitender Angestellter während des Geschäftsquartals eine Handelsvereinbarung gemäß Regel 10b5-1 oder eine Handelsvereinbarung, die nicht der Regel 10b5-1 entspricht, angenommen oder beendet hat. C&DI 133A.02 sieht vor, dass Punkt 408(a) für alle Handelsvereinbarungen gemäß Regel 10b5-1 oder Nicht-Regel 10b5-1-Handelsvereinbarungen gilt, die Wertpapiere betreffen, an denen ein leitender Angestellter oder Direktor ein direktes oder indirektes finanzielles Interesse hat, das gemäß Abschnitt 16 meldepflichtig ist dass der leitende Angestellte oder Direktor die Entscheidung zur Annahme oder Beendigung getroffen hat.