是的，良好的公司治理至关重要

公司治理是任何企业的基本要求。 所以当然，大麻企业通常会忽略它。 他们中的一些人可能会付钱请律师整理一套简单的章程和组织决议（或有限责任公司的运营协议），然后基本上关闭他们的文件，直到出现“大事”。 这是一个绝对 可怕 计划并导致 很多错误 – 其中许多是很容易避免的。

2021年，我写了一篇 发表 为什么公司治理很重要。 今天我想重温那篇文章，并希望再次强调为什么这如此重要。

什么是公司治理？

首先，让我们分解一下什么是公司治理。 正如我在 2021 年写的那样：“一项强有力的公司治理计划是大麻企业 (1) 采用经营大麻业务的程序，然后——这是困难的部分——(2) 实际上遵循这些程序。”

为了进一步细分，让我们想象一家大麻企业是作为一家多成员有限责任公司成立的。 这是通过向州务卿提交组织章程（或在某些州的证书）来完成的。 这些文章通常几乎没有任何信息，因此默认情况下，有限责任公司将受国家有限责任公司法的管辖。 LLC一般不会 已可以选用 除了组建有限责任公司和获得税号之外，还可以做任何事情，但在多成员的情况下，不这样做是一个非常糟糕的主意。

更好的公司治理将意味着 LLC 的成员起草一份组织决议并 经营协议. 除非成员是律师，即使在某些情况下他们是律师，他们也应该聘请律师事务所来做这件事。 对于拥有良好公司顾问的大麻企业来说，它确实不需要复杂或昂贵（除非有一个奇特或复杂的公司结构在起作用），但翻录谷歌的模板从来都不是一个好主意。

大多数大麻企业都会经历这些步骤，然后……几乎什么都不做。 这就是事情变得忙碌的地方。 公司治理协议（至少是好的协议）通常会明确要求召开会议或适当放弃会议、通过秘书或良好记录保存负责人记录无数不同的公司行为等。 如果公司不这样做，不仅几乎不可能在未来的交易中看到幕后情况（更多内容见下文），而且甚至可能使公司成员采取的行动受到质疑。

公司治理不善在初期有哪些陷阱？

甚至没有迈出获得初始公司治理文件的第一步的大麻企业将走上一条崎岖不平的道路。 他们将被迫遵守他们所在州的基本法律，而没有任何机会增加适合他们具体情况的保护条款。 他们也将无法利用州特定法律，这些法律可能允许他们放弃他们不想管理他们的州法律条款（这在许多州都可以做到）。

我将在这里举一个很好的例子，这是我过去见过的一些变体。 一般来说，州法律不会对公司成员施加优先购买权、拖延权或优先购买权。 优先购买权要求想要出售其权益的成员在这样做之前将其提供给公司和/或其他成员。 拖动权允许多数成员强制少数成员进行销售。 优先购买权要求公司在向第三方发行新证券之前将其提供给现有成员。 所有这些对于经营一家公司来说都是极其宝贵的。

现在想象一家有限责任公司从未采用过运营协议，并且其成员没有任何这些权利。 想象一下，持有 80% 单位的成员想把公司卖给第三方，而第三方想买下整个公司（而不仅仅是那 80%）。 那 80% 的成员需要四处寻找并获得所有 LLC 成员的批准才能出售公司。 他或她不能仅仅强迫其他成员参与销售（因为他或她本来可以通过带有拖拽权的经营协议来做到这一点）。 像这样的事情可以通过无数种方式导致巨大的后果，甚至扼杀可行的交易。

不良的持续公司治理有哪些陷阱？

让我们假设一家大麻企业完成了基础工作，并聘请了一名律师来签订经营协议。 这些企业中有许多随后放弃并经营他们的公司。 馊主意！ 这里有一些可以轻松南下的东西，很多都是我以前见过的。

例一：公司的老板没有做好记录，也不知道上限表的确切组成。 他们不得不花费数周时间重建投资和之前的交易，以弄清楚谁是一家公司的成员。

示例 2：X 公司被起诉。 原告还起诉X公司的管理人员，要求法院“揭开公司面纱”，追究他们的个人责任。 这实际上最终可能会发生。 揭穿面纱声明的要素之一是看公司是否遵守公司治理惯例。 不冒险让所有者和经营者暴露于 个人责任 –实体应该避免的事情。

示例 3：公司成员发生纠纷。 其中一个问题涉及公司行动是否在没有记录会议记录的公司会议上获得授权。 一位成员说成员决定 X，另一位说 Y。现在有一个“他说，她说”的争论，需要以数千美元的价格进行证词，而各方最终取决于陪审团的心血来潮。 所有这一切都可以通过一组简单的会议记录来避免。

示例 4：一家公司已授权 1,000 股股票，但向投资者发行了 5,000 股。 这些发行可能是无效的。 公司的管理人员必须回去修改公司章程，并向投资者解释为什么会这样。 公司需要批准过去的发行。 所有这些都要花钱。 所有这一切都让军官看起来很糟糕。 而这一切都是可以避免的。

公司治理是关键

对于不想花费数十万美元诉讼可避免的纠纷、冒着对其所有者和经营者承担个人责任、甚至失去交易的风险的大麻企业和大麻企业主来说，公司治理是必须的。 一次又一次，我们的 公司律师 已经看到劣质的公司治理实践导致灾难性的和令人难以置信的昂贵结果。

通过预先投资于良好的公司治理协议，可以避免其中的许多问题。 正如我所说，在许多情况下，这并不需要昂贵，特别是对于不复杂的治理结构。 这些大麻企业只需阅读并遵循这些公司治理文件就可以避免运营问题。 这样做的大麻企业永远不能保证避免所有问题，但有许多“非受迫性错误”可以通过简单的业务基础来避免。

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• Sumber: https://harrisbricken.com/cannalawblog/yes-good-corporate-governance-is-critical/