众筹不会搞砸发行人的 茶几。尽管如此，由于许多发行人和投资者认为确实如此，SEC 在今年早些时候通过了 17 CFR §270.3a-9。这使得 Reg CF 发行人能够使用“众筹工具”向投资者发行证券，同时在其上限表中仅添加一项。
使用 SPV 持有证券在第二章（规则 506(c)）世界和整个证券世界中很常见。因此，我们成立一个独立的实体（通常是有限责任公司）来拥有“主要”公司的证券。事实上，证券化房地产融资需要特殊目的载体结构的变化。
但这并不是美国证券交易委员会对第三章中的众筹工具的初衷。 SEC 心目中的实体是一个镜像；你可能会说发行人的另一个自我。以众筹工具为例：
- 除了拥有发行人的证券外，不得有任何其他目的；
- 必须与发行人具有相同的会计年度；
- 不得借钱；
- 其所有费用必须仅由发行人报销；和
- 必须“与其拥有的众筹发行人证券的数量、面额、类型和权利之间保持一对一的关系” 权利 其已发行证券。”
最后一个要求是什么意思？对我来说，听起来好像与发行人的证券相关的“权利”必须与与众筹工具的证券相关的“权利”相同。
与证券相关的“权利”部分由我们可以控制的合同定义，但部分由州法律定义。各州的公司法差异很大，即使在一个州内，公司法也往往与有限责任公司的法律有很大不同。这是有意为之：有限责任公司章程的编写目的是 不同 比相应的公司章程。例如，有限责任公司法规通常给予有限责任公司成员更大的合同自由，而公司法由于历史原因，采取更家长式的观点。
现在，假设 Reg CF 发行的发行人是一家特拉华州公司。如果没有 SEC 的相反指导，我认为为了使“权利”相同，众筹机构也必须是特拉华州公司，而不是特拉华州有限责任公司。同样，如果发行人是怀俄明州的有限责任公司，则众筹工具不能是特拉华州的有限责任公司。如果发行人是怀俄明州的有限责任公司，那么众筹工具也必须是怀俄明州的有限责任公司。即便如此，前提是众筹工具的运营协议与发行人的运营协议相同，从而赋予证券持有人相同的权利。
除了税收问题之外，一切都很好。如果发行人和众筹机构都是C类公司，那么发行人向众筹机构支付的股息将部分缴纳双重税。
可以这么说，也许美国证券交易委员会会发布指导意见，抚平“一对一关系”规则的边缘。或者，国会可能会修改《国内税收法》第 243 条，对发行人支付给众筹工具的股息给予 100% 的扣除。在那之前，作为公司的发行人应该要么接受双重征税，要么不使用众筹工具，因为无论如何他们都不需要众筹工具。
