Так, ефективне корпоративне управління має вирішальне значення

Корпоративне управління є основною вимогою будь-якого бізнесу. Тож, звісно, ​​підприємства, що займаються продажем канабісу, часто просто ігнорують це. Деякі з них можуть заплатити юристу, щоб він склав простий набір статуту та організаційну резолюцію (або операційну угоду для ТОВ), а потім фактично закрили свої справи, доки не з’явиться щось «велике». Це абсолютно жахливий план і веде до тонни помилок – багатьох з яких легко уникнути.

У 2021 році я написав а після про те, чому корпоративне управління є важливим. Сьогодні я хочу переглянути цю публікацію і, сподіваюся, знову зрозуміти, чому це так важливо.

Що таке корпоративне управління?

Перш за все, давайте розберемо, що таке корпоративне управління. Як я писав ще у 2021 році: «сильна програма корпоративного управління — це така, у якій компанія, що займається продажем канабісу, (1) приймає процедури для ведення бізнесу з виробництва канабісу, а потім – і це найскладніше – (2) фактично їх дотримується».

Щоб розбити це ще далі, уявімо, що бізнес з канабісу створено як ТОВ з кількома членами. Це робиться шляхом подання статутних документів (або в деяких штатах сертифікатів) організації державному секретарю штату. У статтях часто майже немає інформації, тому за замовчуванням ТОВ керуватиметься законом штату про ТОВ. ТОВ зазвичай цього не роблять мати робити будь-що, окрім створення ТОВ та отримання ідентифікаційного податкового номера, але в ситуації з кількома особами це дуже погана ідея не робити цього.

Краще корпоративне управління означатиме, що учасники ТОВ розроблять проект організаційної резолюції та операційний договір. Якщо члени не є юристами, і навіть у деяких випадках, якщо вони є, вони повинні найняти для цього юридичну фірму. Це справді не повинно бути складним або дорогим для компаній, що займаються продажем канабісу, з хорошими корпоративними консультантами (якщо тільки не йдеться про екзотичну або складну корпоративну структуру), але копіювання шаблонів Google ніколи не є гарною ідеєю.

Більшість компаній, які займаються продажем канабісу, проходять ці кроки, а потім … майже нічого не роблять. Ось де все стає неспокійним. Угоди про корпоративне управління (принаймні хороші) часто явно вимагають таких речей, як проведення зустрічей або належна відмова від них, документування безлічі різних дій компанії через секретаря чи належного ведення документації керівників тощо. Якщо компанії не зроблять цього, не тільки майже неможливо побачити під капотом у майбутніх угодах (докладніше про це нижче), але це навіть може поставити під сумнів дії, вжиті членами компанії.

Які деякі підводні камені поганого корпоративного управління на початку?

Підприємства, що займаються продажем канабісу, які навіть не роблять першого кроку до отримання початкових документів корпоративного управління, чекають вибоїсті дороги. Вони будуть змушені жити за основними законами своєї держави без будь-яких шансів додати захисні положення, які відповідають їхній конкретній ситуації. Вони також не зможуть скористатися перевагами законів штату, які можуть дозволити їм скинути положення закону штату, які вони не хочуть керувати ними (це можна зробити в багатьох штатах).

Я наведу тут гарний приклад, варіації якого я бачив у минулому. Як правило, закони штату не накладають права першочергової відмови, права перетягування або переважні права на членів компанії. Права першочергової відмови вимагають від учасників, які хочуть продати свою частку, запропонувати її компанії та/або іншим учасникам, перш ніж це зробити. Права перетягування дозволяють члену більшості змусити членів меншості здійснити продаж. Переважні права вимагають від компанії, перш ніж випускати нові цінні папери третій стороні, пропонувати їх існуючим учасникам. Усе це є надзвичайно цінним для управління компанією.

Тепер уявіть, що ТОВ ніколи не укладало операційну угоду, а учасники не мали жодного з цих прав. Уявіть, що учасник, який володіє 80% акцій, хоче продати компанію третій стороні, а третя сторона хоче купити всю компанію (а не лише 80%). Щоб продати компанію, цьому 80% члену потрібно буде обійти та отримати схвалення ВСІХ членів LLC. Він або вона не міг просто змусити інших учасників продати (як він або вона міг би зробити за умови операційної угоди з правами перетягування). Існує безліч способів, якими подібні речі можуть призвести до масштабних наслідків і навіть знищити життєздатні угоди.

Які підводні камені поганого поточного корпоративного управління?

Припустімо, що компанія, що займається продажем канабісу, виконала базові дії та заплатила юристу, щоб він уклав операційну угоду. Багато з цих підприємств потім кидають м’яч і керують своїми компаніями. Погана ідея! Ось деякі речі, які легко можуть піти на південь, багато з яких я бачив раніше.

Приклад 1: Власники компанії не вели належного обліку та не знають точного складу таблиці капіталізації. Їм доводиться тижнями реконструювати інвестиції та попередні угоди, щоб з’ясувати, хто взагалі є членом компанії.

Приклад 2: Компанія X отримує позов. Позивач також подає до суду на посадових осіб компанії X, просячи суд «проколоти корпоративну завісу» та притягнути їх до індивідуальної відповідальності. Це насправді може статися. Одним із елементів претензії щодо пронизування завіси є те, чи дотримувалася компанія практики корпоративного управління. Компанії, які не ризикують викрити своїх власників і операторів особиста відповідальність – саме те, чого суб’єкти мають уникати.

Приклад 3: учасники компанії перебувають у суперечці. Одне з питань стосується того, чи була санкціонована дія компанії на зборах компанії, на яких не було записано протокол. Один учасник каже, що учасники вирішили X, інший каже Y. Зараз існує суперечка «він сказав, вона сказала», потрібно брати свідчення на тисячі доларів за штуку, і сторони, зрештою, залежать від примхи присяжних. Усього цього можна уникнути за допомогою простого набору хвилин.

Приклад 4. Компанія мала 1,000 дозволених акцій, але випустила 5,000 інвесторам. Випуски потенційно будуть недійсними. Офіцери компанії повинні повернутися і внести зміни до своїх статутних документів і пояснити інвесторам, чому це сталося. Компанії необхідно ратифікувати минулі випуски. Все це коштує грошей. Все це робить офіцерів поганим виглядом. І всього цього можна уникнути.

Корпоративне управління є ключовим

Для компаній, що займаються продажем канабісу, і власників канабісного бізнесу, які не хочуть витрачати сотні тисяч доларів на судові розгляди суперечок, яких можна уникнути, ризикувати особистою відповідальністю своїх власників і операторів і навіть ризикувати програти угоду, корпоративне управління є обов’язковим. Раз за разом наш корпоративні адвокати бачили, як погана практика корпоративного управління призвела до катастрофічних і неймовірно дорогих результатів.

Багатьох із цих проблем можна уникнути, якщо заздалегідь інвестувати в угоди про ефективне корпоративне управління. І, як я вже сказав, у багатьох випадках це не повинно бути дорогим, особливо для нескладних структур управління. Ці підприємства, що займаються продажем канабісу, можуть уникнути операційних проблем, просто прочитавши та дотримуючись цих документів корпоративного управління. Підприємства, що займаються продажем канабісу, ніколи не гарантують уникнення всіх проблем, але існує безліч «невимушених помилок», яких можна уникнути за допомогою простих основ ведення бізнесу.

• Розповсюдження контенту та PR на основі SEO. Отримайте посилення сьогодні.
• PlatoAiStream. Web3 Data Intelligence. Розширення знань. Доступ тут.
• Карбування майбутнього з Адріенн Ешлі. Доступ тут.
• Купуйте та продавайте акції компаній, які вийшли на IPO, за допомогою PREIPO®. Доступ тут.
• джерело: https://harrisbricken.com/cannalawblog/yes-good-corporate-governance-is-critical/