Остання SEC Нормотворчість правила 10b5-1 привернула увагу до своїх зусиль по боротьбі з незаконною торгівлею корпоративних інсайдерів. (Див. нашу відповідну публікацію тут.) Але менше уваги приділено частині нормотворчості, яка, ймовірно, вплине на практику надання опціонів кожною публічною компанією.
Нещодавно прийнятий пункт 402(x)(2) Регламенту SK накладає на публічні компанії суттєву нову вимогу щодо розкриття інформації про компенсацію керівників. Згідно з новим пунктом 402(x)(2), компанії повинні розкривати у своїх річних звітах кожен опціон, право підвищення вартості акцій або подібну винагороду, яка надається найближчим часом, на основі гранту для генерального директора та кожного іншого названого виконавчого директора до або після розголошення суттєвої непублічної інформації. (Правило, як правило, не застосовується до інших арбітражних рішень, таких як обмежені акції, які не мають ціни виконання.) Відповідний період розкриття інформації починається за чотири робочі дні до подання або надання будь-якої форми 10-K, форми 10-Q або за формою 8-K і закінчується через один робочий день після дати подання (загалом шість робочих днів, включаючи дату подання). Технічно нове правило не поширюється на форму 8-K, яка не розкриває суттєву непублічну інформацію, але ми очікуємо, що більшість компаній припускатимуть, принаймні спочатку, що інформація в кожній формі 8-K є суттєвою та непублічною для цього мета.
Мета SEC, що стоїть за цією новою вимогою щодо розкриття інформації, полягає в тому, щоб дати компаніям ще одну причину не «завантажувати» опціони на акції. Компанія завантажує опціон на акції, надаючи цей опціон перед оголошенням суттєвих позитивних новин, тим самим фіксуючи ціну виконання до очікуваного стрибка ціни акції. Ця нова вимога до розкриття інформації ґрунтується на позиції, яку зайняли співробітники SEC у Юридичному бюлетені персоналу № 120, у якому зазначено, що справедлива вартість пружинних опціонів на дату надання може не відповідати загальноприйнятим принципам бухгалтерського обліку, якщо вони не скориговані для відображення впливу суттєвої непублічної інформації. Якщо загрози можливого перегляду було б недостатньо, нова вимога щодо розкриття інформації може допомогти намалювати карту потенційних примусових заходів SEC або позову акціонерів.
Компанії повинні представити нове розкриття інформації в таблиці, яка включатиме дату надання, кількість опціонів, ціну виконання, справедливу вартість на дату надання та, що особливо важливо, відсоткове збільшення ціни закриття базових акцій між операційний день безпосередньо перед розкриттям суттєвої непублічної інформації та операційний день, що починається безпосередньо після такого розкриття. Ця остання вимога підкреслить ступінь, до якого опціони могли бути завантаженими, а розкриття інформації про великі відсоткові збільшення може привернути увагу як регуляторів, так і акціонерів.
Ми очікуємо, що більшість компаній намагатимуться звести до мінімуму будь-яке розкриття інформації згідно з новим пунктом 402(x)(2), і додаткова нова вимога щодо розкриття інформації спонукатиме їх до цього: пункт 401(x)(1).
Нещодавно прийнятий пункт 401(x)(1) вимагає від компаній розкривати свою «політику та практику» щодо часу надання опціонів на акції щодо розкриття суттєвої непублічної інформації, а також те, чи беруть вони до уваги суттєву непублічну інформацію та як. виготовлення таких нагород. Небагато компаній охоче заявлятимуть або натякнуть, що вони не продумують терміни надання опціонів на акції, тому ми очікуємо, що більше компаній перейдуть до практики структурування опціонних грантів щонайменше через два робочих дні після кожної річної чи квартальної декларації. щоб не викликати нові вимоги до розкриття інформації згідно з пунктом 402(x)(2). Ця практика загалом має пом’якшити потенційні звинувачення у пружинному навантаженні. Однак компанії, які володіють суттєвою непублічною інформацією, яка не дозріла для розкриття, коли вони подають свої річні чи квартальні звіти (наприклад, потенційна суттєва транзакція, про яку ще тривають переговори), повинні будуть вжити додаткових заходів, щоб уникнути запуску нової вимоги щодо розкриття інформації в табличній формі.
Нове правило залишає багато питань без відповідей. Пункт 402(x)(2) прямо не застосовується до подання змін до базових форм, а також прямо не стосується довірених заяв, навіть тих, які призначені для задоволення вимог частини III форми 10-K. Цікаво, що останнє правило не стосується прес-релізів, які часто викликають значні коливання цін на акції та можуть подібним чином вплинути на потенційне завантаження.
Нові вимоги також не стосуються «ухилення від куль», ще одного занепокоєння, яке співробітники SEC висловили в нормативному релізі. Ухилення від куль — це практика відкладення надання опціону на акції до оприлюднення суттєвих несприятливих новин, щоб ціна виконання була зафіксована лише після того, як ціна акцій впала. Співробітники можуть зіткнутися з головоломкою про те, що звичайна практика уникнення «пружинного завантаження», тобто дотримання звичайної процедури відкладення дати надання гранту до повного розкриття інформації, може призвести до ухилення від куль, коли ринок негативно реагує на оголошення.
Ці нові вимоги щодо розкриття інформації не застосовуються до іноземних приватних емітентів. Для вітчизняних емітентів, які не є меншими звітними компаніями, нові правила застосовуються до форми 10-K, яка охоплює перший повний фінансовий період, який починається 1 квітня 2023 року або після цієї дати (тобто для компаній, що працюють за календарний рік, форма 10-K охоплює 2024, який буде подано у 2025 році). Для невеликих компаній, що звітують, нові правила застосовуються до форми 10-K, яка охоплює перший повний фінансовий період, який починається 1 жовтня 2023 року або пізніше (тобто для компаній, що працюють на календарний рік, також форма 10-K охоплює 2024 рік).
У той час як перехідний період дає компаніям деякий час, щоб змінити свою практику надання опціонів, компанії адаптуються по-різному: одні обиратимуть жорстку політику, а інші прагнуть зберегти максимальну гнучкість. Зверніться до свого юриста Foley Hoag, якщо вам потрібна допомога в розробці рішення, яке підійде вашій компанії.
Авторські права © 2023, Foley Hoag LLP. Всі права захищені.
- Розповсюдження контенту та PR на основі SEO. Отримайте посилення сьогодні.
- Платоблокчейн. Web3 Metaverse Intelligence. Розширені знання. Доступ тут.
- джерело: https://ipo.foleyhoag.com/2023/02/21/the-sec-continues-its-efforts-to-improve-option-grant-practices/
- 1
- 2023
- 2024
- a
- МЕНЮ
- рахунки
- бухгалтерський облік
- дію
- пристосовувати
- Додатковий
- адреса
- Відрегульований
- прийнята
- після
- ВСІ
- Звинувачення
- поправки
- та
- Оголошення
- щорічний
- Інший
- Очікуваний
- Застосовувати
- вдячність
- квітня
- увагу
- адвокат
- уникає
- нагорода
- нагороди
- основа
- перед тим
- початок
- за
- між
- Будує
- бюлетені
- бізнес
- Календар
- спійманий
- Генеральний директор
- закриття
- загальний
- Компанії
- компанія
- Компанії
- Компенсація
- Занепокоєння
- триває
- Корпоративний
- може
- покриття
- охоплює
- тріщина
- Дата
- день
- Днів
- Ступінь
- проектування
- різний
- Розкрити
- розкриття
- Розкриття інформації
- Внутрішній
- вниз
- звертається
- впав
- кожен
- зусилля
- заохочувати
- закінчується
- примус
- досить
- Навіть
- Кожен
- виконавчий
- Посадова особа
- Здійснювати
- очікувати
- виражений
- прямо
- ярмарок
- кілька
- філе
- Подача
- остаточний
- Перший
- Фіскальний
- фіксованою
- Гнучкість
- Фолі Хог
- після
- іноземні
- форма
- форми
- Повний
- в цілому
- породжувати
- Давати
- надавати
- надається
- Надання
- гранти
- допомога
- Виділіть
- Як
- Однак
- HTTPS
- незаконний
- негайно
- Impact
- удосконалювати
- in
- включати
- У тому числі
- Augmenter
- Збільшує
- інформація
- спочатку
- IT
- стрибати
- великий
- останній
- позов
- легальний
- Ймовірно
- ТОО
- Робить
- карта
- ринок
- матеріал
- макс-ширина
- максимальний
- мігрувати
- Пом'якшити
- змінювати
- більше
- найбільш
- руху
- Названий
- Необхідність
- негативно
- Нові
- новини
- номер
- численний
- жовтень
- Офіцер
- ONE
- варіант
- Опції
- порядок
- Інше
- інші
- оплачувану
- частина
- відсоток
- period
- plato
- Інформація про дані Платона
- PlatoData
- будь ласка
- Політика
- положення
- позитивний
- це можливо
- пошта
- потенціал
- практика
- практики
- представити
- press
- Прес-релізи
- price
- ціни
- Принципи
- приватний
- повноваження
- громадськість
- публічні компанії
- мета
- питань
- досягати
- вступає в реакцію
- причина
- останній
- відображати
- про
- Регулювання
- Регулятори
- пов'язаний
- зв'язок
- звільнити
- Релізи
- доречний
- Звітність
- Звіти
- вимога
- Вимога
- Вимагається
- захищені
- обмежений
- результат
- праві
- жорсткий
- Правило
- Правила
- SEC
- Застосування SEC
- сек примусового виконання
- Шукати
- пошук
- акціонера
- Акціонери
- акції
- Незабаром
- Повинен
- значний
- істотно
- аналогічний
- Аналогічно
- SIX
- менше
- So
- рішення
- деякі
- Персонал
- починається
- стан
- заяви
- заходи
- Як і раніше
- акції
- структурування
- такі
- таблиця
- Приймати
- Команда
- інформація
- їх
- тим самим
- загроза
- час
- синхронізація
- до
- Усього:
- торгові площі
- угода
- перехід
- викликати
- спрацьовування
- при
- що лежить в основі
- значення
- Цінності
- способи
- Чи
- який
- волі
- працює
- X
- рік
- вашу
- зефірнет