Закриття SVB: міркування щодо розкриття публічної компанії

Перевидано Платоном

читають: 0

Ключові виноски:

З п’ятниці, 10 березня 2023 року, понад 300 публічних компаній подали поточні звіти за формою 8-K щодо закриття Silicon Valley Bank («SVB»).
Розкриття інформації про компанію в цих 8-K по суті розпадається на чотири категорії: (i) відсутність комерційних відносин із SVB; (ii) мінімальні комерційні відносини з SVB і мінімальний ризик депозитного ризику; (iii) значні комерційні відносини з SVB з певним депозитним/кредитним ризиком, який, як очікується, не буде істотним; та (iv) значні комерційні відносини з SVB з депозитним/кредитним ризиком, який, як очікується, буде істотним.
Незважаючи на те, що більша частина поточної кризи, схоже, послабилася, у найближчі дні публічні компанії повинні пам’ятати про поточні та потенційні майбутні зобов’язання щодо розкриття інформації, пов’язані з процедурою ліквідації SVB.

________________________________________________________________________

З п’ятниці, 10 березня 2023 року, понад 300 публічних компаній подали поточні звіти за формою 8-K щодо закриття Silicon Valley Bank («SVB»). Розкриття інформації про компанію в цих 8-K по суті розпадається на чотири категорії: (i) відсутність комерційних відносин із SVB; (ii) мінімальні комерційні відносини з SVB і мінімальний ризик депозитного ризику; (iii) значні комерційні відносини з SVB з певним депозитним/кредитним ризиком, який, як очікується, не буде істотним; та (iv) значні комерційні відносини з SVB з депозитним/кредитним ризиком, який, як очікується, буде істотним. Переважна більшість заявок відноситься до перших двох категорій, і деякі компанії внесли зміни до поданих раніше 8-K, щоб повідомити про повний доступ до депонованих коштів після прийняття надзвичайних заходів Казначейством, Федеральним резервом і FDIC.

Незважаючи на те, що більша частина поточної кризи, схоже, послабилася, у найближчі дні публічні компанії повинні пам’ятати про поточні та потенційні майбутні зобов’язання щодо розкриття інформації, пов’язані з процедурою ліквідації SVB. Області, які слід розглянути, включають:

Потенційна потреба або бажаність добровільного (пункт 7.01) розкриття інформації за формою 8-K щодо поточного ризику, пов’язаного з рахунками SVB, щоб полегшити обговорення з акціонерами та аналітиками, не порушуючи правил вибіркового розкриття інформації.
- Компанії повинні визначити сфери, на які вони зосереджені, наприклад наявність коштів за існуючими кредитними лініями, у яких SVB є кредитором, і визначити, що є суттєвим для цілей Регламенту FD.
Ініціюючі події, що вимагають подання форми 8-K, пов’язані з існуючими кредитними лініями та документами про позику, наприклад:
- потенційні дефолти в результаті переказу коштів з рахунків SVB, які можуть викликати форму 2.03-K за пунктом 8
- розірвання угод SVB, що може викликати форму 1.02-K за пунктом 8
- видалення або заміна SVB як позикодавця за кредитною лінією чи договором позики, що може спричинити форму 1.01-K за пунктом 8
Для компаній, які ще не подали свої річні звіти за формою 10-K, подумайте, чи виправдані додаткові фактори ризику, і перегляньте та оновіть MD&A, щоб відобразити будь-які оновлення в розділі ліквідності. Компанії з довшими термінами до наступного періодичного звіту можуть застосувати вичікувальний підхід, щоб оцінити наслідки та уникнути необхідності виправляти чи змінювати попереднє розкриття інформації.
Для компаній, які займаються або планують брати участь у зареєстрованих пропозиціях (або мають банкомати чи інші поточні пропозиції), подумайте про те, яку інформацію потрібно подати та включити до ефективних реєстраційних заяв, щоб оновити інформацію про розкриття компанії, включно з їхньою практикою управління готівкою .

Ми продовжуватимемо надавати оновлення на наших SVB Developments сторінка ресурсу. Якщо вам потрібна будь-яка допомога з наведеними вище запитаннями або якщо ви бажаєте отримати допомогу з огляду на вашу конкретну ситуацію, зв’яжіться з членом команди Foley Hoag з ринків капіталу.

відмова
Інформація, надана тут, надається лише для загальних інформаційних цілей і не призначена як конкретна юридична, фінансова чи бізнес-консультація чи як заміна поради кваліфікованого консультанта чи інших радників. Не обмежуючи вищезазначене, ця інформація може не відображати останні зміни в законодавстві, може бути неповною та неточною у вашій юрисдикції чи банківських відносинах. Оскільки ця інформація має загальний характер і може не стосуватися ваших конкретних обставин, ви не повинні діяти або утримуватися від дій на основі будь-якої інформації, попередньо не отримавши поради від професійного консультанта чи інших консультантів, кваліфікованих у відповідній тематиці та юрисдикції. Foley Hoag дотримується політики вступу в відносини між адвокатом і клієнтом зі своїми клієнтами лише відповідно до певних процедур, які включають оформлення листа про зобов’язання та вирішення конфлікту інтересів. Ви погоджуєтеся, що отримання вами цієї інформації не створює відносин між адвокатом і клієнтом або інших довірчих відносин між вами та Foley Hoag.