SEC публікує нове правило 10b5-1 C&DIs | IPO, що тоді?

25 серпня 2023 року Комісія з бірж і цінних паперів (SEC) опублікувала нові тлумачення щодо відповідності та розкриття інформації (C&DI), пов’язані з (i) поправками до Правила 2022b10-5 від грудня 1 року та (ii) відповідними вимогами до розкриття інформації емітентом. Доступний повний текст поправки C&DI до Правила 10b5-1 і C&DI щодо розкриття інформації емітента тут та тут, і доступна наша публікація в блозі за грудень 2022 року щодо поправок до правила 10b5-1 тут.

Правило 10b5-1 Поправка C&DI

Правило 10b5-1(c)(1)(ii)(B)(1) передбачає, що необхідний період роздуму для директорів і посадових осіб є пізнішим із 90 днів після прийняття плану 10b5-1 або «[t ]через два робочих дні після розкриття фінансових результатів емітента у формі 10-Q або формі 10-K за завершений фінансовий квартал, у якому було прийнято план». C&DI 120.29 пояснює, що дата подання форми 10-Q або 10-K, яка розкриває фінансові результати за період, у якому прийнято план 10b5-1 НЕ вважається «першим робочим днем». Відповідно до C&DI, якщо відповідну форму подано в понеділок, торгівля може розпочатися за планом 10b5-1 у четвер (за умови відсутності федеральних свят). Те, чи заповнюється форма до чи після відкриття торгів у певний день, не впливає на обчислення. Однак подання форми 10-Q або 10-K після 5:30 за східним часом (кінцевий термін подання Едгара) призведе до того, що «дата подання» припаде на наступний робочий день, що може подовжити період роздумів (тобто, якщо відповідну форму подано після 5:30 за східним часом у понеділок, торгівля не може розпочатися до п’ятниці).

Для цілей обмеження планів, що збігаються, C&DI 120.30 вказує, що учасник плану 401(k), який покладається на Правило 10b5-1 для купівлі грантів на відкритому ринку, все одно може скористатися перевагами позитивного захисту за Правилом 10b5-1 для одночасного 10b5-1 планувати покупки та продажі на відкритому ринку, доки адміністратор плану 401(k) (і НЕ учасник плану) керує закупівлями на відкритому ринку 401(k) для надання відповідних грантів звичайних акцій емітента учаснику плану.

Стосовно нового прапорця у формі 4, який вимагає від осіб, які звітують, вказувати, чи були зареєстровані транзакції відповідно до плану 10b5-1, C&DI 120.31 пояснює, що особи, які звітують, не зобов’язані встановлювати прапорці для транзакцій, здійснених відповідно до торгового плану, який був прийняті до дати набрання чинності поправками до правила 10b5-1.

C&DI щодо розкриття інформації емітента

C&DI 133A.01 роз’яснює, що обов’язкове розкриття інформації про припинення плану відповідно до пункту 408(a)(1) Регламенту SK не застосовується до плану, який припиняється через закінчення терміну дії або завершення (наприклад, план закінчується відповідно до його умов і без будь-які дії особи).

Пункт 408(a) Регламенту SK вимагає розкриття інформації про те, чи будь-який директор або посадова особа прийняв або припинив торгову угоду згідно з Правилом 10b5-1 або не згідно з Правилом 10b5-1 протягом фінансового кварталу. C&DI 133A.02 передбачає, що Пункт 408(a) застосовується до будь-якої торгової угоди згідно з Правилом 10b5-1 або торгової угоди, що не відповідає Правилу 10b5-1, яка стосується цінних паперів, у яких посадова особа чи директор має прямий чи опосередкований грошовий інтерес, що підлягає звіту відповідно до Розділу 16 що посадова особа або директор прийняв рішення про усиновлення або припинення.