Başarılı Mini İhaleler

Tartışmalı olsa da Kanada pazarlarında mini ihalelere izin veriliyor. Bu blog, mini ihalelere kısa bir genel bakış sunmakta ve bir mini ihalenin başarılı olup olmayacağına ilişkin hususları gösteren son iki örneği özetlemektedir.

Mini ihale nedir?

Mini ihale, halka açık bir şirketin tedavüldeki oy haklarının veya özsermaye hisselerinin %20'sinden daha azını satın almak için talep edilmeyen ve geniş çapta yayılan bir tekliftir. Resmi devralma ihalesi düzenlemesinin ifşasına ve usuli korumasına tabi değildir. Kanada'da mini ihaleler genellikle piyasada önemli bir indirimle tedavüldeki hisselerin %20'sinden önemli ölçüde daha azı için yapılır. Kanada Menkul Kıymet Yöneticileri mini ihalelerle ilgili olarak rehberlik sağlar. CSA Personel Bildirimi 61-301 - “Mini İhaleler” Uygulamasına İlişkin Personel Rehberi. Bölüm 5.2 uyarınca Kanada erken uyarı sistemi Ulusal Enstrüman 62-104 - Devralma Teklifleri ve İhraççı Teklifleri Hissedarların, raporlama yapan ihraççının oy hakkı veya hisse senetleri üzerindeki sahiplik, kontrol veya yönlendirmeleri %10'a ulaştığında raporlama yapmalarını ve sonrasında %2'lik artışlarla ilave raporlama yapmalarını gerektirir. Mini ihale teklifleri teklif sahibini erken uyarı sisteminin gereklerinden kurtarmaz. İçinde BİZE, bir mini ihale teklifi bir şirketin menkul kıymetlerinin yüzde beşinden (%5) fazlası için olmamalıdır.

Mini ihale tekliflerinin kullanılması bazen, açıklama eksikliği ve usule ilişkin korumalar konusunda endişeleri olan düzenleyicilerin dikkatini çekmektedir. Bu entrikaya ek olarak, mini ihale teklifleri genellikle piyasa fiyatından daha düşük bir hisse fiyatıyla yapılıyor. Şirketler, hisseleri mini ihaleye konu olan menkul kıymet sahiplerini bu indirim ve iddia edilen diğer eksiklikler konusunda bilgi sahibi olmaları veya teklif konusunda dikkatli olmaları konusunda uyarabilir. Bu önemli hususlara rağmen, mini ihalelerin bazı faydaları da bulunmaktadır. Örneğin böyle bir teklif, tipik bir satışla ilişkili aracılık komisyonlarından kaçındığı için bazı hissedarları cezbedebilir.

Düzenleyicilerin Müdahalesi

Bir mini ihale teklifi, tekliflerin suiistimal edici veya başka bir şekilde kamu yararına aykırı olduğunu düşünen menkul kıymet düzenleyicilerinin dikkatini çekebilir. Düzenleyicilerin kamu yararı yetkisi geniş bir şekilde yorumlanmaktadır. Aşağıdaki iki yeni örnek, mini ihalelerle ilgili sorunları vurgulamaktadır.

1. Catalyst Capital Group Inc. ve Hudson's Bay Co. (2019)

19 Ağustos 2019 tarihinde Catalyst Capital Group Inc. (“katalizatör") açıkladı Hudson Bay Company'nin %10.05'inin alınması ve kabulü (“HBC”) tedavüldeki adi hisseler. Bu işlem başarılı bir mini ihaleyi temsil etmektedir (hissedarlar tarafından %93.5 oranında satın alınmıştır) ve Catalyst, hissedarların korunmasını sunarak kamu çıkarına dayalı düzenleyici müdahalelerden kaçınmayı başarmıştır.

Catalyst, hisseleri hisse başına 10.11 $ (veya toplamda yaklaşık 187 milyon $) fiyatla satın aldı. Catalyst'in sunduğu fiyat, hem piyasa fiyatına hem de alternatife göre önemli bir prim seviyesindeydi öneri HBC'nin İcra Kurulu Başkanı liderliğindeki bir grup tarafından başlatılan, hisse başına 9.45 ABD doları tutarındakiİçeriden Satın Alma Teklifi”). HBC'nin yönetim kurulundan oluşan özel bir komite daha önce İçeriden Bilgi Alım Teklifinin yetersiz olduğuna karar vermişti. Buna karşılık, Catalyst'in çıkarlarının HBC'nin azınlık hissedarlarıyla tutarlı olduğu ve Catalyst'in tüm hissedarlar için değeri en üst düzeye çıkarma arzusuyla motive edildiği söyleniyordu. Catalyst'in hissedarlara teklifi kabul etmeleri için 27 gün süre tanıdığını da belirtmekte fayda var; bu süre, devralma teklifi kuralları için geçerli olan minimum 35 günlük ihale kuralından biraz daha az.

2. Group Mach Acquisition Inc. ve Transat AT Inc. (2019)

2 Ağustos 2019'da Mach Acquisition Inc. (“Mach”) Transat'ın tedavüldeki B Sınıfı oy hakkına sahip hisselerinin %19.5'ini hisse başına 14.00 $ fiyattan satın almayı teklif etti (“Mach Teklifi”). Transat elde Finansal Piyasalar İdari Mahkemesi'nden bir durdurma emri ("Mahkeme”), Mach Teklifi koşullarının bunu “küfür edici, zorlayıcı ve yanıltıcı” olduğu ve kamu çıkarına aykırı olduğu gerekçesiyle Quebec'te dava açıldı.

Mach Teklifi, Transat ile Air Canada arasında yapılan ve Air Canada'nın Transat'ın ödenmemiş tüm menkul kıymetlerini hisse başına 13 $ fiyatla satın alacağı nihai düzenleme anlaşmasının ardından geldi. Mach Teklifinin açık amacı, Transat ile Air Canada arasındaki anlaşma planını bozmaktı.

Kamu yararına müdahale etme yetkisini belirledikten sonra Mahkemenin çoğunluğu, Mach Teklifinin hissedarlara ve daha geniş anlamda sermaye piyasalarına yönelik kötü niyetli olduğuna karar verdi. Mahkemenin üç kaygısı vardı: 1) hissedarların teklifi değerlendirecekleri süre; 2) teklifin açıklanması; ve 3) Air Canada ihalesini engelleme yeteneklerini artıran %20'den fazla oranda muhalefet haklarının elde edilmesi potansiyeli. Spesifik olarak, tutarsız ve potansiyel olarak yanıltıcı açıklamalarla dolu olan teklife yanıt vermeleri için hissedarlara yalnızca 11 gün süre tanındı. Mach Teklifinin yapısı da sorunluydu çünkü B Grubu oy hakkına sahip hisselerin %19.5'inden fazlasının ihaleye çıkarılması durumunda bu hisselerin belirli bir tarihte alınacağını öngörüyordu. orantılı ancak yine de Mach'a ihale edilen tüm hisseler için oy verme ve muhalefet haklarını kullanma hakkı veriyordu. %20'nin altındaki işlemleri hedefleyen düzenleme olmamasına rağmen, Mahkemenin analizi düzenlemeye yol açan piyasa ve kamu çıkarının korunmasına dayanıyordu.

Başarının sırrı nedir?

Sonuçta, uygulanabilir herhangi bir düzenlemenin yokluğunda, başarılı bir mini ihale teklifinin sırrı, kamu yararına faaliyet göstermektir.

Yazar, bu blog yazısına yaptığı önemli katkılardan dolayı Articling Öğrencisi Lila Yaacoub'a teşekkür eder.

M&A gelişmelerinden haberdar olun ve abone ol bugün blogumuza.

Kaynak: https://www.deallawwire.com/2021/04/30/successful-mini-tenders/