ใช่ การกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นสิ่งสำคัญ

ใช่ การกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นสิ่งสำคัญ

ประทับเวลา: 4 พฤษภาคม 2023 10:00 น
โหนดต้นทาง: 2630125

การกำกับดูแลกิจการเป็นข้อกำหนดขั้นพื้นฐานของธุรกิจใดๆ แน่นอนว่าธุรกิจกัญชามักจะเพิกเฉย บางคนอาจจ่ายเงินให้ทนายความเพื่อรวบรวมข้อบังคับง่ายๆ และมติขององค์กร (หรือข้อตกลงในการดำเนินงานสำหรับ LLC) จากนั้นจึงปิดไฟล์ของพวกเขาโดยทั่วไปจนกว่าจะมีเรื่อง "ใหญ่" เกิดขึ้น นี่คือสิ่งที่แน่นอน น่ากลัว วางแผนและนำไปสู่ ความผิดพลาดมากมาย – หลายอย่างสามารถหลีกเลี่ยงได้ง่าย

ในปี 2021 ฉันเขียน เสา ว่าเหตุใดการกำกับดูแลกิจการจึงมีความสำคัญ วันนี้ฉันต้องการทบทวนโพสต์นั้นอีกครั้งและหวังว่าจะกลับมาที่บ้านอีกครั้งว่าทำไมสิ่งนี้จึงสำคัญมาก

การกำกับดูแลกิจการคืออะไร?

ก่อนอื่น มาแยกย่อยว่าการกำกับดูแลกิจการคืออะไร อย่างที่ฉันเขียนย้อนกลับไปในปี 2021: “โปรแกรมการกำกับดูแลกิจการที่แข็งแกร่งคือโปรแกรมที่ธุรกิจกัญชา (1) ใช้ขั้นตอนในการดำเนินธุรกิจกัญชา จากนั้น – และนี่คือส่วนที่ยาก – (2) ทำตามจริง ๆ”

หากต้องการแยกย่อยให้ละเอียดยิ่งขึ้น ลองจินตนาการว่าธุรกิจกัญชามีการจัดตั้งเป็น LLC ที่มีสมาชิกหลายคน สิ่งนี้ทำได้โดยการยื่นบทความ (หรือในบางรัฐใบรับรอง) ขององค์กรกับเลขาธิการแห่งรัฐ บทความมักแทบไม่มีข้อมูลใดๆ ดังนั้นโดยค่าเริ่มต้น LLC จะถูกควบคุมโดยพระราชบัญญัติ LLC ของรัฐ โดยทั่วไปแล้ว LLCs จะไม่ทำ มี เพื่อทำสิ่งใดนอกเหนือจากการจัดตั้ง LLC และรับหมายเลขประจำตัวผู้เสียภาษี แต่ในสถานการณ์ที่มีสมาชิกหลายคน เป็นความคิดที่แย่มากที่ไม่ควรทำ

การกำกับดูแลกิจการที่ดีขึ้นจะหมายความว่าสมาชิกของ LLC ร่างมติขององค์กรและ ข้อตกลงการดำเนินงาน. เว้นแต่ว่าสมาชิกจะเป็นนักกฎหมาย และในบางกรณีหากเป็นเช่นนั้น พวกเขาควรจ้างสำนักงานกฎหมายเพื่อดำเนินการดังกล่าว ไม่จำเป็นต้องซับซ้อนหรือมีราคาแพงสำหรับธุรกิจกัญชาที่มีที่ปรึกษาองค์กรที่ดี (เว้นแต่จะมีโครงสร้างองค์กรที่แปลกใหม่หรือซับซ้อน) แต่การริปเทมเพลตของ Google ไม่ใช่ความคิดที่ดี

ธุรกิจกัญชาส่วนใหญ่ทำตามขั้นตอนเหล่านี้ จากนั้นจึง … ไม่ทำอย่างอื่น นี่คือสิ่งที่วุ่นวาย ข้อตกลงด้านบรรษัทภิบาล (อย่างน้อยข้อตกลงที่ดี) มักจะกำหนดสิ่งต่าง ๆ อย่างชัดเจน เช่น การจัดการประชุมหรือการสละสิทธิ์ที่เหมาะสม การบันทึกการดำเนินการต่าง ๆ ของบริษัทมากมายผ่านเลขานุการหรือหัวหน้าฝ่ายเก็บบันทึกที่ดี เป็นต้น หากบริษัทต่างๆ ไม่ทำเช่นนี้ ไม่เพียงแต่แทบจะเป็นไปไม่ได้ที่จะเห็นข้อตกลงในอนาคตภายใต้ประทุน (รายละเอียดเพิ่มเติมด้านล่าง) แต่ยังสามารถตั้งคำถามถึงการดำเนินการของสมาชิกในบริษัทอีกด้วย

อะไรคือข้อผิดพลาดบางประการของการกำกับดูแลกิจการที่ไม่ดีในตอนเริ่มต้น?

ธุรกิจกัญชาที่ไม่ได้ดำเนินการขั้นตอนแรกในการรับเอกสารการกำกับดูแลกิจการเบื้องต้นนั้นอยู่ในเส้นทางที่เป็นหลุมเป็นบ่อ พวกเขาจะถูกบังคับให้ต้องปฏิบัติตามกฎหมายพื้นฐานของรัฐโดยไม่มีโอกาสที่จะเพิ่มบทบัญญัติคุ้มครองที่เหมาะสมกับสถานการณ์เฉพาะของพวกเขา พวกเขาจะไม่สามารถใช้ประโยชน์จากกฎหมายเฉพาะของรัฐที่อาจอนุญาตให้พวกเขาโยนบทบัญญัติของกฎหมายของรัฐที่พวกเขาไม่ต้องการใช้บังคับ (ซึ่งสามารถทำได้ในหลายรัฐ)

ฉันจะยกตัวอย่างที่ดีที่นี่ สิ่งที่ฉันเคยเห็นการเปลี่ยนแปลงในอดีต โดยทั่วไปแล้ว กฎหมายของรัฐจะไม่กำหนดสิทธิ์ในการปฏิเสธก่อน สิทธิ์ในการลากตาม หรือสิทธิ์ในการยึดไว้ก่อนกับสมาชิกของบริษัท สิทธิ์ในการปฏิเสธก่อนกำหนดให้สมาชิกที่ต้องการขายดอกเบี้ยเสนอต่อบริษัทและ/หรือสมาชิกรายอื่นก่อนดำเนินการดังกล่าว สิทธิ์ลากอนุญาตให้สมาชิกส่วนใหญ่บังคับสมาชิกส่วนน้อยในการขาย สิทธิจองจำกำหนดให้บริษัทต้องเสนอขายหลักทรัพย์ใหม่แก่สมาชิกที่มีอยู่ก่อนออกหลักทรัพย์ใหม่ให้กับบุคคลที่สาม ทั้งหมดนี้มีค่าอย่างยิ่งสำหรับการบริหารบริษัท

ตอนนี้ลองนึกดูว่า LLC ไม่เคยยอมรับข้อตกลงในการดำเนินงานและสมาชิกไม่มีสิทธิ์ใด ๆ เหล่านี้ ลองนึกภาพว่าสมาชิกที่ถือหุ้น 80% ต้องการขายบริษัทให้กับบุคคลที่สาม และบุคคลที่สามต้องการซื้อทั้งบริษัท (ไม่ใช่แค่ 80%) สมาชิก 80% นั้นจะต้องดำเนินการและได้รับการอนุมัติจากสมาชิก ALL LLC เพื่อขาย บริษัท เขาหรือเธอไม่สามารถบังคับให้สมาชิกคนอื่น ๆ เข้าร่วมการขายได้ มีหลายวิธีที่สิ่งนี้สามารถนำไปสู่ผลที่ตามมามากมายและแม้แต่ปิดการขายได้

อะไรคือข้อผิดพลาดบางประการของการกำกับดูแลกิจการที่ไม่ดีอย่างต่อเนื่อง?

สมมติว่าธุรกิจกัญชาทำขั้นพื้นฐานและจ่ายเงินให้ทนายความเพื่อรับข้อตกลงในการดำเนินงาน ธุรกิจเหล่านี้จำนวนมากเลิกเล่นและบริหารบริษัทของตน ไอเดียบรรเจิด! ต่อไปนี้คือบางสิ่งที่สามารถไปทางใต้ได้อย่างง่ายดาย ซึ่งหลายสิ่งหลายอย่างที่ฉันเคยเห็นมาก่อน

ตัวอย่างที่ 1: เจ้าของบริษัทไม่ได้เก็บบันทึกที่ดีและไม่ทราบองค์ประกอบที่แน่นอนของตารางค่าสูงสุด พวกเขาต้องใช้เวลาหลายสัปดาห์ในการสร้างการลงทุนใหม่และข้อตกลงก่อนหน้านี้เพื่อหาว่าใครเป็นสมาชิกของบริษัท

ตัวอย่างที่ 2: บริษัท X ถูกฟ้องร้อง โจทก์ยังฟ้องเจ้าหน้าที่ของบริษัท X โดยขอให้ศาล “เจาะม่านบริษัท” และกำหนดให้พวกเขารับผิดเป็นรายบุคคล สิ่งนี้สามารถเกิดขึ้นได้จริง องค์ประกอบหนึ่งของการอ้างสิทธิ์แบบเจาะทะลุนั้นพิจารณาว่าบริษัทปฏิบัติตามหลักปฏิบัติด้านบรรษัทภิบาลหรือไม่ บริษัทที่ไม่เสี่ยงเปิดเผยเจ้าของและผู้ดำเนินการ รับผิดส่วนบุคคล - สิ่งที่หน่วยงานควรหลีกเลี่ยง

ตัวอย่างที่ 3: สมาชิกของบริษัทกำลังมีข้อพิพาท ประเด็นหนึ่งเกี่ยวข้องกับการดำเนินการของบริษัทที่ได้รับอนุญาตในการประชุมบริษัทที่ไม่มีการบันทึกรายงานการประชุมหรือไม่ สมาชิกคนหนึ่งบอกว่าสมาชิกตัดสินใจ X อีกคนบอกว่า Y ตอนนี้มีข้อพิพาท "เขาพูด เธอพูด" ต้องมีการวางเงินประกันเป็นจำนวนหลายพันดอลลาร์ต่อป๊อป และในที่สุดฝ่ายต่างๆ ก็อยู่ภายใต้การพิจารณาของคณะลูกขุน ทั้งหมดนี้สามารถหลีกเลี่ยงได้ภายในไม่กี่นาที

ตัวอย่างที่ 4: บริษัทมีหุ้นที่ได้รับอนุญาต 1,000 หุ้น แต่ออกให้แก่นักลงทุน 5,000 หุ้น การออกอาจไม่ถูกต้อง เจ้าหน้าที่ของบริษัทต้องกลับไปแก้ไขข้อบังคับของบริษัทและอธิบายให้นักลงทุนทราบว่าเหตุใดจึงเกิดขึ้น บริษัทจำเป็นต้องให้สัตยาบันในประเด็นที่ผ่านมา ทั้งหมดนี้ใช้เงิน ทั้งหมดนี้ทำให้เจ้าหน้าที่ดูแย่ และหลีกเลี่ยงได้ทั้งหมด

การกำกับดูแลกิจการเป็นสิ่งสำคัญ

สำหรับธุรกิจกัญชาและเจ้าของธุรกิจกัญชาที่ไม่ต้องการใช้เงินหลายแสนดอลลาร์ในการดำเนินคดีกับข้อพิพาทที่หลีกเลี่ยงไม่ได้ เสี่ยงต่อความรับผิดส่วนบุคคลสำหรับเจ้าของและผู้ดำเนินการ และแม้แต่ความเสี่ยงที่จะสูญเสียข้อตกลง การกำกับดูแลกิจการเป็นสิ่งจำเป็น ครั้งแล้วครั้งเล่าของเรา ทนายความของ บริษัท ได้เห็นแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ต่ำต้อยนำไปสู่ผลลัพธ์ที่เลวร้ายและมีราคาแพงอย่างเหลือเชื่อ

ปัญหาเหล่านี้สามารถหลีกเลี่ยงได้โดยการลงทุนในข้อตกลงการกำกับดูแลกิจการที่ดีล่วงหน้า และอย่างที่บอกว่าไม่จำเป็นต้องแพงในหลาย ๆ กรณี โดยเฉพาะโครงสร้างการกำกับดูแลที่ไม่ซับซ้อน ธุรกิจกัญชาเหล่านั้นสามารถหลีกเลี่ยงปัญหาในการดำเนินงานได้โดยการอ่านและปฏิบัติตามเอกสารการกำกับดูแลกิจการเหล่านี้ ธุรกิจกัญชาที่ทำเช่นนี้ไม่รับประกันว่าจะหลีกเลี่ยงปัญหาทั้งหมด แต่มี "ข้อผิดพลาดที่ไม่ได้บังคับ" มากมายที่สามารถหลีกเลี่ยงได้ด้วยข้อมูลพื้นฐานทางธุรกิจง่ายๆ

ประทับเวลา:

เพิ่มเติมจาก แฮร์ริสบริกเกน