Många avtal om förvärv av privata företag innehåller bestämmelser som tillhandahåller en mekanism för att lösa tvister om justeringar av köpeskillingen efter avslutandet, utan att tillgripa rättstvister. I de flesta fall handlar det om att avtalsenligt hänskjuta tvisten till en oberoende revisor med begränsad behörighet att lösa parternas meningsskiljaktigheter om redovisningsmetoder och beräkningar. Det är sällsynt att avtalsparter faktiskt har för avsikt att ge en oberoende revisor med domstolsliknande behörighet att göra rättsliga bedömningar som går utöver en revisors typiska roll att göra specifika faktiska bedömningar. Icke desto mindre har en allmän oförmåga att förstå skillnaden mellan ett "expertavgörande" och ett "skiljedomsförfarande" eller en otydlighet i utformningen av det avsedda resultatet lett till många rättstvister om den faktiska omfattningen av en oberoende revisors roll i att lösa uppdrag -slutande inköpsprisjusteringar. Och rektor Lasters senaste yttrande i Archkey Intermediate Holdings Inc. v. Mona, 2023 WL 6442815 (Del. Ch. Oct. 3, 2023) fungerar som en varning till transaktionsadvokater att säga vad de menar, och veta vad de säger faktiskt betyder, när det gäller den alternativa tvistlösningsarenan. Det finns också en varning i Archkey angående den möjliga existensen av ett underförstått förbund att inte agera "illvilligt" vid justeringar efter stängningen.
Expertbestämmande kontra skiljedom.
För lite mer än tio år sedan utfärdade kommittén för internationella kommersiella tvister vid Association of the Bar of the City of New York en rapport som konstaterade att "[d]er råder betydande förvirring om vad ett förfarande för justering av köpeskillingen är från juridisk synpunkt.”1 Slutsatsen av rapporten var att "många utövare antar att en köpeprisjusteringsklausul måste vara ett skiljedomsavtal eftersom det inte är klart vad det kan vara om det inte är ett skiljedomsavtal." Som ett resultat finns det ibland en tendens att använda ord i dessa klausuler som har skiljeövertoner. Men ett "skiljeförfarande" är fundamentalt annorlunda än det normalt begränsade "expertbeslut" som övervägs genom att hänskjuta en tvist om köpeskilling till en oberoende revisor. Och bara för att ett expertutslag inte är ett bindande skiljeavtal gör inte expertens beslut mindre bindande, åtminstone när det gäller sakfrågor.2 De grundläggande distinktionerna mellan ett bindande skiljedomsavtal och ett expertutlåtande sammanfattades i två tidigare inlägg till Weils Global Private Equity bloggen enligt följande:
De befogenheter som ges till en skiljedomare är "analoga med en domares befogenheter." I ett skiljedomsförfarande förväntas "domare avgöra rättsfrågor, göra bindande tolkningar av kontrakt, lösa tvister om fakta, fastställa ansvar och utdöma skadestånd eller andra former av lättnad." Och i enlighet med Federal Arbitration Act är en skiljedomsdom verkställbar av en domstol och det finns mycket begränsade rättigheter att överklaga eller granska den domen.
En sakkunnig bedömning är däremot inte alls ett kvasi-rättsligt förfarande, utan är i stället helt enkelt ett informellt fastställande av en sakkunnig av en specifik sakfråga som ett kontrakt kräver att det avgörs av den utsedda experten. Man måste fortfarande använda domstolarna för att verkställa det beslutet som en del av en bredare avtalsbrottsåtgärd. Men domstolar gör det vanligtvis om avtalet föreskriver det. Och, till skillnad från ett skiljeförfarande, kan kontraktet också fastställa domstolens standard för granskning, såsom "expertens beslut ska vara bindande för alla parter, utom i fallet med uppenbart fel."3
I de tidigare blogginläggen liknades dessa skillnader med de grundläggande skillnaderna mellan zebror och hästar (oavsett om de är randiga eller inte).
Och det leder oss till vad vicekansler Laster kallade "Revisor True-Up Mechanism" som ingår i aktieköpsavtalet ("SPA") i fråga i det senaste Archkey beslut. I Archkey, köpte en köpare med stöd av private equity ett privat företag av dess grundare. Den överordnade köpeskillingen gjordes föremål för vissa potentiella justeringar baserade på skillnaden mellan den uppskattade utgående balansräkningen för bolaget (”novemberbalansräkningen”), som hade använts för att fastställa den rubrikkurs som betalades vid stängning, och en ”Justerad Utgående balansräkning”, upprättad av köparen efter stängning. Som är brukligt var köparen skyldig att upprätta den justerade utgående balansräkningen "i god tro och i enlighet med GAAP och i överensstämmelse med tidigare praxis för [Bolaget] och novemberbalansräkningen." Som också är brukligt hade säljaren rätt att invända mot den justerade utgående balansräkningen och, i den mån köparen och säljaren inte kunde lösa dessa invändningar, skulle tvisten sedan överlämnas till en "Oberoende revisor" vars beslut angående omtvistade poster i den justerade utgående balansräkningen "ska vara slutgiltiga, bindande, avgörande och inte överklagbara för alla syften nedan, förutom uppenbart fel." Alla ganska standard. Men för att kasta en skiftnyckel i Accountant True-Up Mechanism specificerade SPA att "[den] oberoende revisorn ska agera som en skiljedomare. "
Köparens ståndpunkt var att genom att specificera att den oberoende revisorn skulle "agera som skiljedomare" var bokföringsmekanismen i praktiken en skiljedomsbestämmelse och den oberoende revisorn skulle fatta alla beslut, både juridiska och faktiska, angående eventuella tvister som skulle uppstå. ur de omtvistade köpeskillingsjusteringarna. Säljaren, å andra sidan, hävdade att bokföringsmekanismen endast var ett sakkunnigt beslut och att domstolen behöll behörighet att fatta alla beslut enligt innebörden av de avtalsbestämmelser som styrde de beslut som experten var skyldig att göra.
Trots hänvisningen till den oberoende revisorn som agerar "som en skiljedomare" höll vicekansler Laster med om att mekanismen för att säkra bokföringen var ett expertbeslut, inte en skiljedomsbestämmelse. Sålunda var "den federala skiljedomslagen och dess tillhörande doktrinära ramverk, inklusive begreppen eller materiell och processuell skiljedom", otillämpliga. Men när rektorn beslutade så noterade också rektor att de allmänna distinktionerna mellan ett sakkunnigt avgörande och ett skiljeförfarande inte alltid gäller, även när en bestämmelse uppenbarligen är en sakkunnig bestämmelse och inte en skiljedomsbestämmelse. Snarare är skiljedom och expertavgörande "[b]oth forms of bindande ADR [Alternativ Dispute Resolution]" som "faller längs ett spektrum" beroende på vilket språk som används i kontraktet som skapar dessa mekaniker. Icke desto mindre är en standard "Revisor True-Up Mechanism tillräckligt långt längs spektrumet för att det inte är juridiskt skiljedomsförfarande, oavsett vilka etiketter parterna använder för den oberoende revisorn." Här drog vicekansler Laster slutsatsen att Accountant True-Up Mechanism var ett "förstärkt expertbeslut, inte ett slimmat juridiskt skiljedomsförfarande." Men den "förstärkta" delen innebar att säljarens ställning till gränserna för den oberoende revisorns roll inte var mer korrekt än köparens syn på den expansiva roll som den oberoende revisorn hade som "skiljeman". Istället var det någonstans mellan de två ytterligheterna (mer som en domesticerad zebra).
Efter att ha fastställt att Accountant True-Up Mechanism var en "förstärkt" expertbestämmelse, inte ett skiljedomsavtal, fortsatte vicekansler Laster att fastställa vilka frågor domstolen behövde lösa för att den oberoende revisorn skulle kunna utföra sitt arbete. Säljaren hävdade att domstolen behövde "förklara vad "tidigare praxis" betyder" för att tillåta den oberoende revisorn att sedan avgöra om den justerade utgående balansräkningen upprättades "i enlighet med GAAP och i överensstämmelse med tidigare praxis i företaget och november Balansräkning." Samtidigt som man noterade att säljarens ställning var "för extrem", och att "[d]entare begreppet eller bestämmelsen är relaterad till expertens expertområde, desto mer sannolikt är det att en expert kan tolka termen utan rättslig hjälp, ” Vicekansler Laster gav ändå lite vägledning.
För det första, enligt vicekansler Laster, "[tidigare praxis i enlighet med GAAP] och dess varianter betyder helt enkelt att använda samma metod för redovisningsbehandling som användes i referensutlåtandet, förutsatt att metoden för närvarande är i enlighet med GAAP." Och, "[i] den mån en post kräver utövande av bedömning, som redovisningsutlåtanden ofta gör, kräver begreppet överensstämmelse med tidigare praxis att man uppnår ett resultat med en metod som är så analog som möjligt med den metodhantering som använts historiskt. .” Eller, "[uppsatt] på ett annat sätt, resultatet för efterbokslutet bör i den mån det är möjligt vara det resultat som ledningsgruppen skulle ha nått om samma omständigheter hade presenterats när de utarbetade referensutlåtandet." För det andra betyder GAAP-efterlevnadskravet helt enkelt att "tidigare praxis" inte kan övertrumfa GAAP i den mån dessa tidigare praxis inte var GAAP-kompatibla. Men vid valet av en GAAP-kompatibel metod för den justerade utgående balansräkningen, när novemberbalansräkningen använde en metod som inte var GAAP-kompatibel, måste köparen välja den GAAP-kompatibla metoden som är mest förenlig med företagets tidigare praxis, inte bara den som kan vara mest fördelaktig för köparen. Men "[a]revisorer som arbetar inom ramen för Accountant True-Up Mechanisms avgör rutinmässigt överensstämmelse med tidigare praxis[,] [och] [den oberoende revisorn kan göra det här."
Säljaren hävdade också att det var upp till domstolen att besluta nu innan den oberoende revisorn ombads göra sitt expertavgörande, huruvida den justerade utgående balansräkningen hade upprättats i "god tro", vilket uttryckligen krävdes av revisorn. Upp mekanism. Säljaren hävdade att detta krav var en tvingande skyldighet att handla i god tro i hela transaktionen. Rektor Laster avvisade den tolkningen av god troskravet: ”Godtroskravet avser upprättandet och leveransen av den justerade utgående balansräkningen. Det är inte en fristående skyldighet att handla i god tro.” Istället betyder "[begreppet] god tro i denna miljö att förberedaren måste tro att bokföringsposterna är korrekta, rättvist återspeglar företagets finansiella ställning och överensstämmer med den avtalsenliga standarden." Och enligt rektor Laster låg det väl inom den oberoende revisorns expertis att avgöra om den redovisningsmässiga bedömning som köparen gjorde i den justerade utgående balansräkningen var "så extrem att den visar på bristande god tro." Således noterade vicekansler Laster att den oberoende revisorns beslut om huruvida den justerade utgående balansräkningen upprättades i god tro skulle "binda parterna för eventuella ytterligare förfaranden i denna domstol."
Med denna vägledning stoppade rektor Laster rättegångsförhandlingarna tills den oberoende revisorn kunde göra sina beslut angående de omtvistade posterna i den justerade utgående balansräkningen eftersom "[ytterligare] rättstvister i denna domstol kommer att ta hänsyn till den oberoende revisorns beslut."
Underförstått anti-maliciousness covenant
Trots den begränsade innebörden av det uttryckliga kravet i god tro och den oberoende revisorns roll i att avgöra om den justerade utgående balansräkningen upprättades i överensstämmelse med detta krav, höll rektor möjligheten att säljaren fortfarande kan ha ett separat krav för brott mot en underförstådd skyldighet till god tro och rättvis hantering. Enligt vicekansler Laster, ett nyligen beslutat Delawares högsta domstol, Baldwin v. New Wood Res. LLC, 283 A.3d 1099 (Del. 2022), kan ha utökat förbundet om god tro och rättvis uppgörelse till att inkludera ett underförstått förbund om att inte vidta några åtgärder "med uppsåt i ett försök att skada den avtalsmässiga motparten." Och baserat på de fakta som åberopats av säljaren och bevis som presenterats, noterade rektor Laster att säljarens "sammansättning av bevis tyder på att köparen gjorde justeringar när han utarbetade den [justerade utgående balansräkningen] som är så extrema att de indikerar illvilja." Säljarens grundläggande påstående var att köparen helt hade ändrat företagets redovisningsmetod efter stängning så att den faktiskt var oförenlig med tidigare praxis och specifikt utformad för att sänka köpeskillingen så mycket som möjligt.
Här var den föreslagna justeringen över 12.6 miljoner USD av ett rubrikpris på 21 miljoner USD (dvs.., 2/3 av huvudpriset). Men "extrema" måste förmodligen bestämmas genom jämförelse med den faktiska beräkningen som krävdes av de uttryckliga villkoren i köpeavtalet (som krävdes för att vara förenlig med tidigare praxis), inte bara den faktiska storleken på själva justeringen.
Delawares avtalsrätt har, till skillnad från skadeståndsrätt, ganska konsekvent behandlat avsiktliga avtalsbrott på samma sätt som oavsiktliga brott, såvida det inte finns något i avtalet som kräver ett annat resultat i händelse av ett "uppsåtligt brott". Begreppet "effektivt överträdelse" tyder faktiskt på att parterna bör kunna bryta ett avtal av vilken anledning som helst förutsatt att de är beredda att betala de skador som detta överträdelse orsakar. Är ett "skadligt" avtalsbrott ett undantag från den regeln, även i frånvaro av en skadeståndsgrund som är kopplad till den illviljan? Vicekansler Laster noterar att "avsikten att skada avsiktligt - illvilja - går längre än en avsikt att vidta egenintresserade åtgärder som råkar orsaka följdskada eller sidoskada[,] [och] [det] således överskrider situationer som involverar effektiva överträdelser eller avsiktlig underlåtenhet att uppfylla en avtalsförpliktelse som ger upphov till skadeståndsanspråk.”
Men utgör inte efterlevnaden av ett underförstått förbund, även ett att inte handla illvilligt, bara ett avtalsbrott som ger upphov till skadestånd? Och eftersom underförstådda överenskommelser traditionellt sett fyller luckor, vilken lucka fylls av detta underförstådda förbund med tanke på att köpeavtalet redan innehöll en avtalsstandard (god tro) mot vilken utarbetandet av den justerade utgående balansräkningen skulle bedömas? Ett tidigare blogginlägg tolkade Delawares högsta domstols beslut, i Baldwin v. New Wood Res. LLC, som att helt enkelt tillhandahålla, som utfyllnad av luckor, en underförstådd avtalsstandard (god tro) för att styra ett annars helt diskretionärt beslut av en part om huruvida en annan part följde en överenskommen uppförandestandard.4 Finns det mer i det än så? Vicekansler Laster antyder att det mycket väl kan finnas.
Men om den oberoende revisorn fastställer att den justerade utgående balansräkningen inte upprättades i god tro, vilken ytterligare åtgärd skulle det finnas till följd av domstolens beslut att det också hade skett ett brott mot ett underförstått förbund att inte agera illvilligt vid förberedelserna den justerade utgående balansräkningen? Det finns inget som tyder på att köparen begått ett skadeståndsbrott vid upprättandet av den justerade utgående balansräkningen, även om termen "skadlig" har en tortliknande smak.5
Om, å andra sidan, den oberoende revisorn fastställer att den justerade utgående balansräkningen upprättades i god tro, är domstolen bunden av det beslutet i syfte att åberopa det underförstådda avtalet? Domstolen menar att det är så. Trots allt var testet för att fastställa uttrycklig god tro av den oberoende revisorn huruvida justeringen var så extrem att den tyder på bristande god tro, och testet för illvilja är på samma sätt justeringens extrema karaktär.
Det finns många frågor som lämnas obesvarade av den möjliga existensen av ett underförstått förbund som fungerar som ett sätt att testa en parts avsikt att bryta mot ett avtals uttryckliga villkor. Det kommer utan tvekan mer.
___________________________________
1 N.Y.C. Bar Rapport av Comm. om internationella kommersiella tvister, Inköpsprisjusteringsklausuler och expertbeslut: juridiska frågor, praktiska problem och föreslagna förbättringar, vid 2 (juni 2013).
2 Se Glenn West, Att avtalsmässigt utse en värderingsexpert som den bindande beslutsfattaren betyder just det, även om experten visar sig ha fel, Weil’s Global Private Equity Watch, 6 januari 2016. Den bindande effekten av ett expertutslag verkar dock begränsat till faktiska bestämningar, inte juridiska bestämningar. Sålunda, enligt ett nyligen beslutat Delawares högsta domstol, Terrell v. Kiromic Biopharma, Inc., 297 A.3d 610 (Del. 2023), där en sakkunnig har tillerkänts rätt att tolka juridiska handlingar, är dessa rättsliga avgöranden, till skillnad från i fallet med ett skiljedomsbeslut, föremål för en de novo-prövning av en domstol.
3 Glenn West & Miae Woo, Fenomenet Zebra kontra randig häst reser upp huvudet igen - skiljer en expertbestämmande från en skiljedom, Weils Global Private Equity Watch, 13 februari 2019; Glenn West, Mekanik för justering av köppris efter stängning – skilja expertbeslut från skiljeförfaranden, Weils Global Private Equity Watch, 6 augusti 2018, båda citerar Steven H. Reisberg, Vad är expertbestämning? Det hemliga alternativet till skiljeförfarandeN.Y.L.J., vol. 250, nr 115 (13 dec 2013).
4 Se Glenn West, Funderingar över utövandet av "enbart omdöme", Weil Global Private Equity Watch, 29 augusti 2022.
5 Inköpsprisjusteringsmekanik har inte varit immun mot påståenden om bedrägeri. Se Roma Landmark Theatres, LLC v. Cohen Exhibition Company LLC, 2020 WL 58165759 (Del. Ch. 30 sept. 2020), diskuteras i Glenn West, Det senaste försöket att använda bedrägeri för att övervinna ett avtal utan skadeersättning – målets förberedelse av den preliminära slutförklaringen, Weil Insights, Weils Global Private Equity Watch, 14 oktober 2020.
- SEO-drivet innehåll och PR-distribution. Bli förstärkt idag.
- PlatoData.Network Vertical Generative Ai. Styrka dig själv. Tillgång här.
- PlatoAiStream. Web3 Intelligence. Kunskap förstärkt. Tillgång här.
- Platoesg. Kol, CleanTech, Energi, Miljö, Sol, Avfallshantering. Tillgång här.
- PlatoHealth. Biotech och kliniska prövningar Intelligence. Tillgång här.
- Källa: https://privateequity.weil.com/glenn-west-musings/purchase-price-adjustments-arbitrations-expert-determinations-stuff-in-between-and-the-spector-of-a-malicious-adjustment-claim/
- : har
- :är
- :inte
- :var
- ][s
- $UPP
- 13
- 14
- 2013
- 2016
- 2018
- 2019
- 2020
- 2022
- 2023
- 250
- 26
- 29
- 30
- 3d
- 610
- a
- Able
- Om oss
- överensstämmelse
- Enligt
- Konto
- redovisningskonsult
- Redovisning
- exakt
- förvärv
- Agera
- verkande
- Handling
- faktiska
- faktiskt
- Annat
- justerat
- Justering
- justeringar
- fördelaktig
- Efter
- mot
- sedan
- Avtal
- avtal
- Alla
- längs
- redan
- också
- alternativ
- alltid
- an
- och
- Annan
- vilken som helst
- överklaga
- visas
- Ansök
- tillvägagångssätt
- skiljedom
- medlare
- ÄR
- OMRÅDE
- Arena
- argued
- AS
- Bistånd
- associerad
- Förening
- utgå ifrån
- At
- AUGUSTI
- myndighet
- utmärkelse
- b
- Balansera
- Balansräkning
- bar
- baserat
- grundläggande
- BE
- därför att
- varit
- innan
- Där vi får lov att vara utan att konstant prestera,
- tro
- mellan
- Bortom
- bindande
- biopharma
- blockchain
- Blogg
- Blogginlägg
- båda
- bunden
- brott
- överträdelser
- Bringar
- bredare
- men
- KÖPARE..
- by
- beräkning
- kallas
- Samtal
- KAN
- kan inte
- Vid
- fall
- vissa
- ändrats
- Välja
- omständigheter
- Stad
- patentkrav
- hävdar
- klarhet
- klar
- klart
- nära
- stängning
- Cohen
- Säkerheter
- komma
- kommer
- comm
- kommersiella
- engagerad
- kommitté
- företag
- Företagets
- jämförelse
- fullständigt
- Efterlevnad
- kompatibel
- följa
- begrepp
- Begreppen
- om
- ingås
- slutsats
- Genomför
- förvirring
- anslutna
- följder
- konsekvent
- konsekvent
- utgöra
- innehålla
- innehöll
- vägs
- kontrakt
- kontrakt lag
- upphandlande
- kontrakt
- avtals
- korrekt
- kunde
- motpart
- Domstol
- Domstolar
- förbund
- Skapa
- För närvarande
- som handlar om
- beslutar
- Avgörande
- Beslutet
- beslut
- del
- Delaware
- leverans
- beroende
- betecknad
- utformade
- bestämning
- Bestämma
- bestämd
- bestämd
- bestämmande
- Skillnaden
- skillnader
- olika
- diskretion
- diskretionär
- Tvist
- Tvistelösning
- tvister
- do
- dokument
- gör
- inte
- ner
- effekt
- effektivt
- effektiv
- ansträngning
- annars
- förstärka
- verkställ
- tillräckligt
- Hela
- med titeln
- eget kapital
- fel
- etablera
- beräknad
- Eter (ETH)
- Även
- händelse
- bevis
- Utom
- undantag
- Motionera
- utställning
- expanderade
- expansiv
- förväntat
- expert
- expertis
- uttrycker
- uttryckligen
- utsträckning
- extrem
- ytterligheter
- Faktum
- fakta
- Saklig
- Misslyckande
- verkligt
- ganska
- tron
- långt
- Februari
- Federal
- fyllda
- slutlig
- finansiella
- följer
- För
- former
- grundare
- Ramverk
- bedrägeri
- från
- fullständigt
- grundläggande
- fundamentalt
- ytterligare
- GAAP
- spalt
- Allmänt
- ges
- ger
- Ge
- Välgörenhet
- Go
- god
- regleras
- beviljats
- vägleda
- hade
- sidan
- händer
- skada
- Har
- huvud
- rubrik
- Held
- här.
- historiskt
- Innehav
- Häst
- Men
- http
- HTTPS
- i
- if
- immun
- underförstådd
- in
- Inc.
- innefattar
- Inklusive
- oberoende
- indikerar
- vålla
- informell
- insikter
- istället
- avser
- avsedd
- uppsåt
- Avsiktlig
- Mellanliggande
- Internationell
- tolkning
- in
- introducerade
- innebär
- involverar
- fråga
- Utfärdad
- problem
- IT
- artikel
- DESS
- sig
- Januari
- jpg
- Domaren
- bedömdes
- rättslig
- juni
- bara
- Vet
- Etiketter
- Brist
- landmärke
- språk
- senaste
- Lag
- advokater
- t minst
- Led
- vänster
- Adress
- Juridiska frågor
- mindre
- ansvar
- tycka om
- sannolikt
- Begränsad
- gränser
- Rättstvister
- liten
- LLC
- gjord
- göra
- tillverkare
- Framställning
- ledning
- Ledningsgrupp
- många
- Materia
- Maj..
- betyda
- betyder
- betyder
- menas
- mekanik
- mekanism
- mekanismer
- bara
- metod
- Metodik
- kanske
- miljon
- mer
- mest
- mycket
- måste
- Natur
- behövs
- Nya
- New York
- Nej
- normalt
- noterade
- Anmärkningar
- notera
- November
- Novo
- nu
- objektet
- Skyldigheten
- oktober
- oktober
- of
- sänkt
- Ofta
- on
- ONE
- endast
- öppet
- drift
- Yttrande
- or
- beställa
- Övriga
- annat
- ut
- Resultat
- över
- Övervinna
- tvingande
- betalas
- del
- parter
- parti
- Tidigare
- Betala
- Fenomenet
- plato
- Platon AiStream
- Platon Data Intelligence
- PlatoAiCast
- PlatonData
- Punkt
- Synvinkel
- placera
- Möjligheten
- möjlig
- Inlägg
- inlägg
- potentiell
- befogenheter
- Praktisk
- praktiken
- praxis
- preliminära
- beredning
- Förbered
- beredd
- förbereda
- presenteras
- pretty
- pris
- Prisjustering
- Innan
- privat
- Privatkapital
- problem
- förfaranden
- föreslagen
- förutsatt
- ger
- tillhandahålla
- tillhandahållande
- inköp
- Köpeavtal
- köpt
- köpare
- syfte
- Enligt
- frågor
- SÄLLSYNT
- snarare
- kommit fram till
- nå
- Anledningen
- senaste
- minska
- referens
- reflektera
- om
- Avvisade..
- relaterad
- lindring
- rapport
- Obligatorisk
- krav
- Kräver
- Upplösning
- Lös
- lösa
- Resort
- resultera
- resulterande
- behöll
- översyn
- höger
- rättigheter
- Rise
- Roll
- rutinmässigt
- Regel
- Samma
- säga
- omfattning
- Andra
- Secret
- väljer
- egenintresse
- separat
- sju
- serverar
- inställning
- ark
- skall
- show
- signifikant
- Liknande
- helt enkelt
- situationer
- Storlek
- So
- några
- något
- ibland
- någonstans
- SPA
- specifik
- specifikt
- specificerade
- Spektrum
- standard
- .
- uttalanden
- stannade
- Fortfarande
- lager
- ämne
- lämnats
- sådana
- föreslå
- Föreslår
- Överlägsen
- Högsta domstolen
- T
- Ta
- grupp
- tio
- termin
- villkor
- testa
- Testning
- än
- den där
- Smakämnen
- sedan
- Där.
- Dessa
- de
- detta
- de
- fastän?
- Således
- till
- fel
- traditionellt
- transaktion
- transaktion
- behandlad
- behandling
- trumf
- vänder
- två
- typisk
- typiskt
- oförmögen
- förstå
- otvivelaktigt
- till skillnad från
- tills
- us
- användning
- Begagnade
- med hjälp av
- utnyttja
- Värdering
- Kontra
- mycket
- vice
- utsikt
- varning
- var
- Kolla på
- Sätt..
- Web3
- VÄL
- były
- väster
- Vad
- när
- om
- som
- medan
- vars
- kommer
- med
- inom
- utan
- woo
- trä
- ord
- Arbete
- skulle
- Wrench
- år
- york
- Zebra