SEC publicerar ny regel 10b5-1 C&DIs | IPO, vad då?

Den 25 augusti 2023 utfärdade SEC nya efterlevnads- och upplysningstolkningar (C&DIs) relaterade till (i) December 2022 regel 10b5-1 ändringar och (ii) de relaterade emittentens upplysningskrav. Den fullständiga texten till regel 10b5-1 ändrings-C&DIs och emittentens informations-C&DIs är tillgänglig här. och här., och vårt blogginlägg från december 2022 angående tilläggen i regel 10b5-1 är tillgängligt här..

Regel 10b5-1 ändringsförslag C&DI

Regel 10b5-1(c)(1)(ii)(B)(1) föreskriver att den erforderliga ångerperioden för styrelseledamöter och tjänstemän är den senare av 90 dagar efter antagandet av en 10b5-1-plan eller "[t] ] två arbetsdagar efter offentliggörandet av emittentens finansiella resultat i ett formulär 10-Q eller formulär 10-K för det avslutade räkenskapskvartalet under vilket planen antogs.” C&DI 120.29 klargör att inlämningsdatumet för formulär 10-Q eller 10-K som avslöjar de ekonomiska resultaten för den period då en 10b5-1-plan antas inte räknas som den "första arbetsdagen". Enligt C&DI, om det relevanta formuläret lämnas in på en måndag, kan handel påbörjas enligt 10b5-1-planen på torsdag (förutsatt att inga mellanliggande federala helgdagar). Huruvida ett formulär arkiveras före eller efter handeln öppnar en viss dag har ingen betydelse för beräkningen. Om du lämnar in ett formulär 10-Q eller 10-K efter 5:30 Eastern Time (Edgars inlämningsdeadline) skulle dock "inlämningsdatumet" infalla på följande arbetsdag, vilket kan förlänga ångerfristen (dvs. om det relevanta formuläret arkiveras efter 5:30 Eastern Time på måndagen, kunde handel inte påbörjas förrän på fredag).

När det gäller begränsningen av överlappande planer indikerar C&DI 120.30 att en 401(k)-plandeltagare som förlitar sig på regel 10b5-1 för matchande bidragsköp på öppna marknader fortfarande skulle kunna dra fördel av regel 10b5-1 jakande försvar för en samtidig 10b5-1 plan för köp och försäljning på den öppna marknaden, så länge som 401(k) planadministratören (och inte plandeltagaren) styr 401(k) köpen på den öppna marknaden för att göra matchande bidrag av emittentens stamaktier till plandeltagaren.

När det gäller den nya kryssrutan Form 4 som kräver att rapporterande personer ska ange om rapporterade transaktioner gjordes i enlighet med en 10b5-1-plan, klargör C&DI 120.31 att rapporterande personer inte är skyldiga att markera rutan för transaktioner gjorda enligt en handelsplan som var antogs före ikraftträdandet av ändringsförslagen till regel 10b5-1.

Emittentens upplysningar C&DIs

C&DI 133A.01 klargör att det obligatoriska avslöjandet av planuppsägningar enligt punkt 408(a)(1) i förordning SK inte gäller en plan som upphör på grund av att den löper ut eller slutförs (t.ex. slutar planen enligt dess villkor och utan varje åtgärd av en individ).

Punkt 408(a) i förordning SK kräver avslöjande om huruvida någon styrelseledamot eller tjänsteman antog eller avslutade ett handelsarrangemang enligt Regel 10b5-1 eller ett handelsarrangemang som inte omfattas av regel 10b5-1 under räkenskapskvartalet. C&DI 133A.02 föreskriver att punkt 408(a) gäller för alla handelsarrangemang enligt regel 10b5-1 eller icke-regel 10b5-1 handelsarrangemang som omfattar värdepapper där en tjänsteman eller direktör har ett direkt eller indirekt ekonomiskt intresse som är rapporterbart enligt avsnitt 16 att tjänstemannen eller direktören har fattat beslutet att anta eller säga upp.