Povečano razkritje ponovnega odkupa delnic, ki ga je sprejela SEC | IPO, kaj potem?

Ključne Takeaways:

• SEC je sprejel končna pravila, ki si prizadevajo posodobiti in izboljšati razkritja v zvezi s programi odkupa delnic. Okrepljeno razkritje bo od domačih izdajateljev zahtevalo, da:
  • Vsako četrtletje razkriti skupne dnevne kvantitativne podatke o odkupu;
  • Navedite, ali so nekateri direktorji ali uradniki trgovali z ustreznimi vrednostnimi papirji v štirih delovnih dneh po javni objavi izdajateljevega načrta ponovnega odkupa;
  • Zagotovite narativno razkritje glede (i) izdajateljevih ciljev ali utemeljitev za njegove ponovne odkupe delnic in (ii) vseh politik in postopkov v zvezi z nakupi in prodajami izdajateljevih vrednostnih papirjev; in
  • Zagotovite četrtletno razkritje trgovalnih načrtov, namenjenih izpolnjevanju pogojev pritrdilne obrambe iz pravila 10b5-1(c).

______________________________________________________________________________________

Ameriška komisija za vrednostne papirje in borzo (SEC) je sprejela končna pravila ki poskušajo posodobiti in izboljšati razkritja v zvezi s programi odkupa delnic. Pravila veljajo za vse domače izdajatelje, zaprte sklade, ki kotirajo na borzi, in tuje zasebne izdajatelje (FPI).

Okrepljeno razkritje bo od domačih izdajateljev zahtevalo, da:

• razkriti skupne dnevne kvantitativne podatke o ponovnem odkupu na četrtletni osnovi v prilogi k svojemu obrazcu 10-Q in obrazcu 10-K (za izdajateljevo četrto fiskalno četrtletje);
• Označite polje, ki označuje, ali so nekateri direktorji ali uradniki trgovali z ustreznimi vrednostnimi papirji v štirih delovnih dneh pred ali po javni objavi izdajateljevega načrta ali programa ponovnega odkupa (ali povečanja obstoječega programa);
• Zagotovite narativno razkritje glede (i) izdajateljevih ciljev ali utemeljitev za njegove ponovne odkupe delnic in postopka ali meril, uporabljenih za določitev zneska ponovnih odkupov, ter (ii) vseh politik in postopkov v zvezi z nakupi in prodajami izdajateljevih vrednostnih papirjev med programom ponovnega odkupa s strani njegove uradnike in direktorje, vključno z morebitnimi omejitvami takšnih transakcij; in
• Zagotovite četrtletno razkritje glede izdajateljevega sprejetja ali prenehanja trgovalnih načrtov, namenjenih izpolnjevanju pozitivnih obrambnih pogojev iz pravila 10b5-1(c).

Razkritje kvantitativnega ponovnega odkupa

Točka 601 uredbe SK je bila spremenjena tako, da je obrazcu 26-Q in obrazcu 10-K dodal nov prikaz 10, ki bo zahteval tabelarično razkritje dejavnosti ponovnega nakupa v četrtletju na dnevni osnovi in ​​bo vključeval:

• Povprečna plačana cena na delnico;
• Skupno število kupljenih delnic, vključno s skupnim številom delnic, kupljenih v okviru javno objavljenega načrta;
• Skupno največje število delnic (ali približna vrednost v dolarjih), ki jih je še mogoče kupiti v okviru javno objavljenega načrta;
• Skupno število delnic, kupljenih na prostem trgu; in
• Skupno število kupljenih delnic, ki naj bi izpolnjevale pogoje za varni pristan po pravilu 10b-18; in
• Skupno število kupljenih delnic, ki so namenjene izpolnjevanju pogojev pozitivne obrambe iz pravila 10b5-1(c).

Izdajatelji bodo morali tudi zabeležiti, ali je kateri od njegovih direktorjev in uradnikov oddelka 16 (za izdajatelje domačih podjetij in zaprte sklade, ki kotirajo na borzi) ali direktorjev ali višje vodstvo, ki bi bilo identificirano v skladu s točko 1 obrazca 20-F (za FPI, ne glede na to, ali se vloži na obrazcih, ki so na voljo izključno FPI, ali na domačih obrazcih) kupljene ali prodane delnice ali druge enote razreda lastniških vrednostnih papirjev izdajatelja, ki so registrirani v skladu z 12. razdelkom Zakona o borzi in so predmet javno objavljenega načrta ponovnega odkupa ali program v štirih delovnih dneh pred ali po izdajateljevi objavi takega načrta ali programa ponovnega odkupa ali objavi povečanja obstoječega načrta ali programa ponovnega odkupa delnic tako, da potrdite polje pred tabelarnim razkritjem izdajateljevih nakupov lastniških vrednostnih papirjev.

Zaprti skladi, ki kotirajo na borzi, bodo podatke o ponovnem nakupu vključili v svoja letna in polletna poročila na obrazcu N-CSR. FPI, ki poročajo na obrazcih FPI, bodo razkrili podatke v novem obrazcu F SR, ki ga je treba vložiti v 45 dneh po koncu fiskalnega četrtletja FPI.

Dnevni kvantitativni podatki o ponovnem nakupu, ki jih zahtevajo končne spremembe, bodo obravnavani kot vloženi v obrazcu 10-Q, obrazcu 10-K, obrazcu N-CSR in obrazcu F-SR (ni predložen, kot je bilo prvotno predlagano).

Razkritje pripovedi

Spremembe bodo odpravile trenutne zahteve v točki 703 uredbe SK, obrazec 20-F in obrazec N-CSR za razkritje mesečnih podatkov o ponovnem nakupu v rednih poročilih. Namesto tega končne spremembe od izdajatelja zahtevajo, da vključi narativno razkritje:

• cilje ali utemeljitve za ponovne odkupe delnic in postopek ali merila, uporabljena za določitev zneska ponovnih odkupov; in
• Vse politike in postopki v zvezi z nakupi in prodajami izdajateljevih vrednostnih papirjev med programom ponovnega odkupa s strani njegovih uradnikov in direktorjev, vključno z morebitnimi omejitvami takih transakcij.

Poleg tega končne spremembe zahtevajo razkritje števila delnic, kupljenih drugače kot prek javno objavljenega načrta, in naravo transakcije (npr. ali so bili nakupi opravljeni v transakcijah na odprtem trgu, avkcijskih ponudbah, pri izpolnjevanju izdajateljevih obveznosti ob izvajanju odprtih prodajnih opcij, ki jih je izdal izdajatelj, ali drugih transakcij) in določenih razkritjih za javno objavljene načrte ponovnega odkupa, vključno z:

• Datum objave vsakega načrta ali programa;
• Odobreni znesek v dolarjih (ali znesek delnice);
• datum poteka (če obstaja) vsakega načrta;
• Vsak načrt, ki je potekel v obdobju, ki ga zajema tabela; in
• Vsak načrt ali program, za katerega se je izdajatelj odločil, da ga bo prekinil pred iztekom, ali po katerem izdajatelj ne namerava nadaljevati z nakupi.

Razkritje načrta izdajatelja 10b5-1

Nova postavka 408(d) bo zahtevala četrtletno razkritje v rednih poročilih na obrazcih 10-Q in 10-K (za četrto fiskalno četrtletje izdajatelja) o izdajateljevem sprejetju in prekinitvi načrtov po pravilu 10b5-1.

Izdajatelji morajo zagotoviti tudi opis bistvenih pogojev načrta (razen pogojev v zvezi s ceno, po kateri je stranka, ki izvaja zadevni trgovalni dogovor, pooblaščena za trgovanje), kot so:

• Datum, ko je registracijski zavezanec sprejel ali prekinil trgovinski dogovor po pravilu 10b5-1;
• Trajanje trgovalnega dogovora po pravilu 10b5-1; in
• Skupno število vrednostnih papirjev, ki bodo kupljeni ali prodani v skladu s pravilom 10b5-1 trgovalne ureditve.

Če razkritje, zagotovljeno v skladu s točko 703, vsebuje razkritje, ki bi zadostilo zahtevam točke 408(d)(1), bo navzkrižno sklicevanje na to razkritje izpolnilo zahteve točke 408(d)(1).

Izdajatelji bodo morali označiti informacije, razkrite v skladu s točkama 601 in 703 uredbe SK, postavko 16E obrazca 20-F, postavko 14 obrazca N-CSR in obrazec F-SR v strukturiranem, strojno berljivem podatkovnem jeziku, s podrobnim označevanjem, zahtevanim za kvantitativne zneske, razkrite v zahtevanih tabelaričnih razkritjih, in označevanjem blokovnega besedila ter označevanjem podrobnosti zahtevanih opisnih in kvantitativnih informacij.

Datumi skladnosti

Domači izdajatelji bodo morali izpolnjevati nove zahteve glede razkritja in označevanja v svojih rednih poročilih na obrazcih 10-Q in 10-K (za njihovo četrto fiskalno četrtletje), začenši s prvo vložitvijo, ki zajema prvo celotno fiskalno četrtletje, ki se začne ali po 1. oktobru 2023.

FPI, ki predložijo obrazce FPI, bodo morali izpolnjevati nove zahteve glede razkritja in označevanja v novem obrazcu F-SR, ki se začne z obrazcem F-SR, ki zajema prvo celotno fiskalno četrtletje, ki se začne 1. aprila 2024 ali pozneje. Narativno razkritje obrazca 20-F, ki se nanaša na vloge obrazca F-SR, ki jih zahteva točka 16E tega obrazca, in povezane zahteve za označevanje bodo zahtevane od prvega obrazca 20-F, vloženega po njihovem prvem obrazcu F-SR je bila vložena. Zaprti skladi, ki kotirajo na borzi, bodo morali izpolnjevati nove zahteve glede razkritja in označevanja v svojih rednih poročilih Exchange Act, ki se začnejo z obrazcem N-CSR, ki zajema prvo šestmesečno obdobje, ki se začne 1. januarja 2024 ali pozneje.