Да, хорошее корпоративное управление имеет решающее значение

Корпоративное управление является основным требованием любого бизнеса. Так что, конечно, производители каннабиса часто просто игнорируют это. Некоторые из них могут заплатить юристу за составление простого набора уставов и организационного решения (или операционного соглашения для ООО), а затем закрыть свои дела до тех пор, пока не появится что-то «большое». Это абсолютно ужасный план и ведет к тонны ошибок – многих из них легко избежать.

В 2021 году я написал после о важности корпоративного управления. Сегодня я хочу вернуться к этому посту и, надеюсь, снова понять, почему это так важно.

Что такое корпоративное управление?

Прежде всего, давайте разберемся, что такое корпоративное управление. Как я писал еще в 2021 году: «сильная программа корпоративного управления — это программа, в которой бизнес по производству каннабиса (1) принимает процедуры для ведения бизнеса по производству каннабиса, а затем — и это самая сложная часть — (2) фактически следует им».

Чтобы еще больше разобрать это, давайте представим, что бизнес по производству каннабиса формируется как ООО с несколькими участниками. Это делается путем подачи статей (или, в некоторых штатах, сертификатов) организации государственному секретарю штата. В статьях часто почти нет информации, поэтому по умолчанию LLC будет регулироваться законом штата об LLC. ООО, как правило, не иметь делать что-либо помимо создания ООО и получения идентификационного номера налогоплательщика, но в ситуации с несколькими участниками это действительно плохая идея.

Лучшее корпоративное управление будет означать, что члены ООО разработают организационную резолюцию и операционное соглашение. Если члены не являются юристами, и даже в некоторых случаях, если они таковые, они должны нанять юридическую фирму для этого. На самом деле это не должно быть сложным или дорогим для предприятий по производству каннабиса с хорошим корпоративным консультантом (если только в игре нет экзотической или сложной корпоративной структуры), но копировать шаблоны Google никогда не бывает хорошей идеей.

Большинство компаний, занимающихся каннабисом, проходят эти этапы, а затем… почти ничего не делают. Здесь все становится беспокойным. Соглашения о корпоративном управлении (по крайней мере, хорошие) часто прямо требуют таких вещей, как проведение собраний или надлежащий отказ от них, документирование множества различных действий компании через секретаря или ответственных руководителей по ведению учета и так далее. Если компании этого не делают, то не только почти невозможно заглянуть под капот в будущих сделках (подробнее об этом ниже), но и могут быть поставлены под вопрос действия, предпринимаемые членами компании.

Каковы подводные камни плохого корпоративного управления с самого начала?

Компании по производству каннабиса, которые не сделали даже первого шага по созданию первоначальных документов корпоративного управления, ждут тернистый путь. Они будут вынуждены жить с основными законами своего штата без каких-либо шансов добавить защитные положения, соответствующие их конкретной ситуации. Они также не смогут воспользоваться законами штата, которые могут позволить им отказаться от положений законов штата, которые они не хотят регулировать (это можно сделать во многих штатах).

Я приведу здесь хороший пример, вариации которого я видел в прошлом. Как правило, законы штатов не налагают на членов компании права преимущественной покупки, права перетаскивания или преимущественные права. Право первого отказа требует от участников, которые хотят продать свою долю, предложить ее компании и/или другим участникам, прежде чем сделать это. Права перетаскивания позволяют члену большинства принуждать членов меньшинства к продаже. Преимущественные права требуют, чтобы компания перед выпуском новых ценных бумаг третьему лицу предложила их существующим участникам. Все это чрезвычайно ценно для управления компанией.

Теперь представьте, что ООО никогда не заключало операционное соглашение, и его участники не имели каких-либо из этих прав. Представьте, что участник, владеющий 80% паев, хотел продать компанию третьему лицу, а третье лицо хотело купить всю компанию (а не только 80%). Этому 80-процентному члену нужно будет пройтись и получить одобрение ВСЕХ участников LLC на продажу компании. Он или она не могли просто заставить других участников совершить продажу (как он или она могли бы сделать с операционным соглашением с правами перетаскивания). Есть бесконечные способы, которыми подобные вещи могут привести к огромным последствиям и даже убить жизнеспособные сделки.

Каковы некоторые подводные камни плохого текущего корпоративного управления?

Давайте предположим, что компания, занимающаяся каннабисом, сделала все необходимое и заплатила юристу за заключение операционного соглашения. Многие из этих предприятий затем бросают мяч и управляют своими компаниями. Плохая идея! Вот некоторые вещи, которые могут легко пойти на юг, многие из которых я видел раньше.

Пример 1: Владельцы компании не ведут учет и не знают точного состава таблицы капитализации. Им приходится тратить недели на восстановление инвестиций и предыдущих сделок, чтобы выяснить, кто вообще является членом компании.

Пример 2: Компании X предъявляют иск. Истец также подает в суд на должностных лиц компании X, прося суд «снять корпоративную завесу» и возложить на них индивидуальную ответственность. Это действительно может закончиться. Один из элементов иска о вскрытии завесы касается того, придерживалась ли компания практики корпоративного управления. Компании, которые не рискуют подвергать своих владельцев и операторов личная ответственность – именно то, чего сущности должны избегать.

Пример 3: Члены компании спорят. Один из вопросов касается того, было ли санкционировано действие компании на собрании компании, на котором протокол не велся. Один член говорит, что участники решили Х, другой говорит, что Y. Теперь есть спор «он сказал, она сказала», нужно брать показания по тысячам долларов за штуку, и стороны в конечном итоге зависят от прихоти присяжных. Всего этого можно было бы избежать с помощью простого набора минут.

Пример 4. Компания зарегистрировала 1,000 акций, но выпустила 5,000 акций для инвесторов. Выпуски потенциально могут быть недействительными. Должностным лицам компании приходится возвращаться и вносить изменения в свой устав и объяснять инвесторам, почему это произошло. Компания должна ратифицировать прошлые эмиссии. Все это стоит денег. Все это портит впечатление о офицерах. И всего этого можно избежать.

Корпоративное управление является ключевым

Для компаний по производству каннабиса и владельцев бизнеса по производству каннабиса, которые не хотят тратить сотни тысяч долларов на судебные разбирательства, которых можно избежать, рисковать личной ответственностью своих владельцев и операторов и даже рисковать проиграть сделку, корпоративное управление является обязательным. Снова и снова наши корпоративные поверенные видели, как некачественная практика корпоративного управления приводит к катастрофическим и невероятно дорогим результатам.

Многих из этих проблем можно избежать, заранее инвестируя в хорошие соглашения о корпоративном управлении. И, как я уже сказал, во многих случаях это не должно быть дорогостоящим, особенно для несложных структур управления. Эти предприятия по производству каннабиса могут избежать операционных проблем, просто прочитав и следуя этим документам по корпоративному управлению. Компании, занимающиеся каннабисом, никогда не гарантированно избегают всех проблем, но существует множество «невынужденных ошибок», которых можно избежать с помощью простых основ бизнеса.

• SEO-контент и PR-распределение. Получите усиление сегодня.
• ПлатонАйСтрим. Анализ данных Web3. Расширение знаний. Доступ здесь.
• Чеканка будущего с Эдриенн Эшли. Доступ здесь.
• Покупайте и продавайте акции компаний PREIPO® с помощью PREIPO®. Доступ здесь.
• Источник: https://harrisbricken.com/cannalawblog/yes-good-corporate-governance-is-critical/