Повышенное раскрытие информации о выкупе акций принято SEC | IPO, что дальше?

Основные выходы:

• SEC приняла окончательные правила, направленные на модернизацию и улучшение раскрытия информации, связанной с программами выкупа акций. Расширенное раскрытие информации потребует от отечественных эмитентов:
  • ежеквартально раскрывать совокупные ежедневные количественные данные о выкупе;
  • Укажите, торговали ли определенные директора или должностные лица соответствующими ценными бумагами в течение четырех рабочих дней после публичного объявления плана выкупа эмитента;
  • Предоставлять описательную информацию относительно (i) целей эмитента или причин для выкупа его акций и (ii) любых политик и процедур, касающихся покупки и продажи ценных бумаг эмитента; и
  • Предоставлять ежеквартальную информацию о торговых планах, предназначенных для удовлетворения условий положительной защиты Правила 10b5-1(c).

______________________________________________________________________________________

Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) приняла окончательные правила которые стремятся модернизировать и улучшить раскрытие информации, связанной с программами выкупа акций. Правила применяются ко всем местным эмитентам, зарегистрированным закрытым фондам и иностранным частным эмитентам (FPI).

Расширенное раскрытие информации потребует от отечественных эмитентов:

• ежеквартально раскрывать сводные ежедневные количественные данные о выкупе в приложении к форме 10-Q и форме 10-K (за четвертый финансовый квартал эмитента);
• Установите флажок, указывающий, торговали ли определенные директора или должностные лица соответствующими ценными бумагами в течение четырех рабочих дней до или после публичного объявления плана или программы выкупа эмитента (или увеличения существующей программы);
• Предоставьте описательную информацию относительно (i) целей или обоснований эмитента для выкупа его акций, а также процесса или критериев, используемых для определения суммы выкупа, и (ii) любых политик и процедур, касающихся покупки и продажи ценных бумаг эмитента во время программы выкупа. его должностных лиц и директоров, включая любые ограничения на такие операции; и
• Предоставлять ежеквартальное раскрытие информации о принятии или прекращении эмитентом торговых планов, предназначенных для удовлетворения условий положительной защиты Правила 10b5-1(c).

Количественное раскрытие выкупа

В пункт 601 Положения SK были внесены поправки, чтобы добавить новый Приложение 26 к Форме 10-Q и Форме 10-K, которое потребует ежедневного табличного раскрытия деятельности по выкупу за квартал и будет включать:

• Средняя цена за акцию;
• Общее количество приобретенных акций, включая общее количество акций, приобретенных в рамках публично объявленного плана;
• Совокупное максимальное количество акций (или приблизительная стоимость в долларах), которые еще могут быть приобретены в рамках публично объявленного плана;
• Общее количество акций, купленных на открытом рынке; и
• Общее количество приобретенных акций, которые должны претендовать на «безопасную гавань» в соответствии с Правилом 10b-18; и
• Общее количество купленных акций, предназначенных для удовлетворения условий положительной защиты Правила 10b5-1(c).

Эмитенты также должны будут указать, кто из его директоров и должностных лиц Раздела 16 (для местных корпоративных эмитентов и зарегистрированных на бирже закрытых фондов) или директора или высшее руководство, которые будут указаны в соответствии с пунктом 1 формы 20-F (для ИФП, будь то подача в формах, доступных исключительно для ИФП, или в формах внутри страны) купленных или проданных акций или других единиц класса долевых ценных бумаг эмитента, которые зарегистрированы в соответствии с разделом 12 Закона о биржах и являются предметом публично объявленного плана обратного выкупа или программы в течение четырех рабочих дней до или после объявления эмитентом такого плана или программы выкупа или объявления об увеличении существующего плана или программы выкупа акций, установив флажок перед табличным раскрытием информации о покупках эмитентом долевых ценных бумаг.

Зарегистрированные закрытые фонды будут включать данные о выкупе в свои годовые и полугодовые отчеты по форме N-CSR. ИФУ, предоставляющие отчеты по формам ИФП, будут раскрывать данные в новой форме F SR, которую необходимо подать в течение 45 дней после окончания финансового квартала ИФУ.

Ежедневные количественные данные о выкупе, требуемые окончательными поправками, будут рассматриваться как поданные в форме 10-Q, форме 10-K, форме N-CSR и форме F-SR (не представлены, как первоначально предлагалось).

Раскрытие повествования

Поправки отменят текущие требования пункта 703 Положения SK, формы 20-F и формы N-CSR по раскрытию ежемесячных данных о выкупе в периодических отчетах. Вместо этого окончательные поправки требуют, чтобы эмитент включал описательное раскрытие:

• Цели или обоснование выкупа акций, а также процесс или критерии, используемые для определения суммы выкупа; и
• Любые политики и процедуры, касающиеся покупки и продажи ценных бумаг эмитента в ходе программы обратного выкупа его должностными лицами и директорами, включая любые ограничения на такие операции.

Кроме того, окончательные поправки требуют раскрытия количества акций, приобретенных не в рамках публично объявленного плана, а также характера сделки (например, были ли покупки совершены в рамках операций на открытом рынке, тендерных предложений, в удовлетворение обязательств эмитента). при исполнении непогашенных опционов пут, выпущенных эмитентом, или других сделках), а также некоторые раскрытия информации о публично объявленных планах обратного выкупа, в том числе:

• Дата объявления каждого плана или программы;
• Утвержденная сумма в долларах (или сумма акций);
• Дата истечения срока действия (если есть) каждого плана;
• Каждый план, срок действия которого истек в период, указанный в таблице; и
• Каждый план или программа, которые эмитент решил прекратить до истечения срока действия или в соответствии с которыми эмитент не намерен совершать дальнейшие покупки.

Раскрытие плана эмитента 10b5-1

Новый пункт 408(d) потребует ежеквартального раскрытия в периодических отчетах по формам 10-Q и 10-K (за четвертый финансовый квартал эмитента) о принятии и прекращении действия эмитентом планов по Правилу 10b5-1.

Эмитенты также должны предоставить описание существенных условий плана (кроме условий в отношении цены, по которой сторона, заключающая соответствующее торговое соглашение, имеет право торговать), например:

• Дата, когда владелец регистрации принял или прекратил торговое соглашение по Правилу 10b5-1;
• Продолжительность торгового соглашения по Правилу 10b5-1; и
• Совокупное количество ценных бумаг, которые будут куплены или проданы в соответствии с правилом 10b5-1 торгового соглашения.

Если раскрытие, предоставленное в соответствии с пунктом 703, содержит раскрытие, которое удовлетворяет требованиям пункта 408(d)(1), перекрестная ссылка на это раскрытие будет удовлетворять требованиям пункта 408(d)(1).

Эмитенты должны будут пометить информацию, раскрытую в соответствии с пунктами 601 и 703 Регламента SK, пунктом 16E формы 20-F, пунктом 14 формы N-CSR и формой F-SR на структурированном, машиночитаемом языке данных, с подробными тегами, необходимыми для количественных сумм, раскрываемых в рамках требуемых табличных раскрытий, и тегами блочного текста и подробными тегами требуемой описательной и количественной информации.

Даты соответствия

Отечественные эмитенты должны будут соблюдать новые требования к раскрытию информации и маркировке в своих периодических отчетах по формам 10-Q и 10-K (за четвертый финансовый квартал), начиная с первой подачи, которая охватывает первый полный финансовый квартал, который начинается или после 1 октября 2023 года.

ИФУ, которые подают данные в формах ИФУ, должны будут соблюдать новые требования к раскрытию информации и маркировке в новой форме F-SR, начиная с формы F-SR, которая охватывает первый полный финансовый квартал, начинающийся 1 апреля 2024 года или после этой даты. Описательное раскрытие формы 20-F, относящееся к подаче заявок по форме F-SR, которое требуется в соответствии с пунктом 16E этой формы, и соответствующие требования к маркировке потребуются, начиная с первой формы 20-F, поданной после их первой формы F-SR. был подан. Зарегистрированные закрытые фонды должны будут соблюдать новые требования к раскрытию информации и маркировке в своих периодических отчетах по Закону о биржах, начиная с формы N-CSR, которая охватывает первый шестимесячный период, начинающийся 1 января 2024 года или после этой даты.