SEC принимает окончательные поправки к требованиям к графикам 13D и 13G | IPO, что потом?

10 октября 2023 года Комиссия по ценным бумагам и биржам приняла окончательные поправки к Положению 13D-G и Положению ST для модернизации режима отчетности о бенефициарном праве в соответствии с разделами 13(d) и 13(g) Закона о биржах ценных бумаг 1934 года с поправками (« Закон о биржах») и соответствующие правила. Поправки направлены на повышение своевременности, точности и доступности информации о значительных долях собственности и голосующих правах в публичных компаниях. В частности, поправки касаются сроков подачи заявок, предельного срока подачи заявок, формата данных для подачи заявок и требований к раскрытию информации для подателей заявок по спискам 13D и 13G. Полный текст принимающего релиза доступен здесь.

Приложение 13D требуется для лиц, которые приобретают более 5% бенефициарной собственности на класс долевых ценных бумаг, зарегистрированных в соответствии с разделом 12 Закона о биржах, и которые имеют целью или результатом изменения или влияния на контроль над эмитентом. Приложение 13G является сокращенной альтернативой Приложению 13D для определенных категорий подателей деклараций, которые имеют пассивное или ограниченное инвестиционное намерение. К этим категориям относятся квалифицированные институциональные инвесторы (QII), освобожденные инвесторы и пассивные инвесторы, которые более подробно определены в правилах. В приведенной ниже таблице из принятой версии обобщены изменения в отношении заявок по Приложениям 13D и 13G:

Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) распространила существующие рекомендации относительно свопов на основе ценных бумаг и бенефициарного владения базовыми эталонными ценными бумагами на другие производные ценные бумаги с расчетами денежными средствами. В разрешении о принятии указывается, что, если инструмент предоставляет право голоса или инвестирования в отношении эталонных ценных бумаг или право на приобретение таких полномочий, или если инструмент приобретен с целью или результатом продажи или предотвращения передачи бенефициарного права в рамках схемы уклонения от требований отчетности, держатель может считаться бенефициарным владельцем базовых эталонных ценных бумаг. Кроме того, поправки разъясняют, что производные ценные бумаги, расчеты по которым производятся денежными средствами, включая свопы с совокупным доходом, должны раскрываться в пункте 6 Приложения 13D.

Кроме того, Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) подтвердила свое мнение о том, что разделы 13(d)(3) и 13(g)(3) Закона о биржах не требуют явного согласия лиц быть «группой» для целей разделов 13(d). ) и 13(g) и что, в зависимости от конкретных фактов и обстоятельств, два или более лиц, предпринимающих согласованные действия с целью приобретения, владения или отчуждения ценных бумаг эмитента, могут быть достаточными для образования группы. В правила 13d-5(b)(1)(iii) и (b)(2)(ii) также были внесены поправки, позволяющие засчитывать приобретения, совершенные членами группы, группе в любое время после ее формирования (за исключением внутригрупповых передач ценных бумаг). ).

Наконец, поправки требуют использования формата структурированных данных, в частности XML, для заявок по Приложениям 13D и 13G, чтобы улучшить доступность, удобство использования и сопоставимость информации, сообщаемой подателями заявок, а также облегчить анализ и распространение данных SEC. , инвесторы и другие участники рынка.

Поправки вступят в силу через 90 дней после даты публикации в Федеральном реестре. Датой соблюдения требований к структурированным данным является 18 декабря 2024 г., а период добровольного соблюдения начинается 18 декабря 2023 г. Датой соблюдения пересмотренных сроков подачи заявок в Приложении 13G является 30 сентября 2024 г.