Многие соглашения о приобретении частных компаний содержат положения, обеспечивающие механизм разрешения споров по поводу корректировок покупной цены после закрытия сделки без обращения к судебным разбирательствам. В большинстве случаев это предполагает передачу спора по договору независимому бухгалтеру с ограниченными полномочиями по разрешению разногласий сторон относительно методологии и расчетов бухгалтерского учета. Редко когда договаривающиеся стороны действительно намереваются наделить независимого бухгалтера полномочиями, подобными суду, для принятия юридических решений, выходящих за рамки типичной роли бухгалтера по вынесению конкретных фактических решений. Тем не менее, общая непонимание разницы между «экспертным заключением» и «арбитражным решением» или отсутствие ясности в формулировке предполагаемого результата привели к многочисленным судебным разбирательствам по поводу фактического объема роли независимого бухгалтера в разрешении споров. -закрытие корректировок закупочной цены. А недавнее мнение вице-канцлера Ластера в Archkey Intermediate Holdings Inc. против Моны, 2023 WL 6442815 (Del. Ch. 3 октября 2023 г.) служит предупреждением юристам по сделкам, чтобы они говорили то, что они имеют в виду, и знали, что они говорят на самом деле, когда дело касается альтернативного разрешения споров. Также есть предупреждение Арки относительно возможного существования подразумеваемого соглашения не действовать «злонамеренно» при внесении корректировок после закрытия сделки.
Экспертное определение против арбитража.
Чуть более десяти лет назад Комитет по международным коммерческим спорам Ассоциации адвокатов города Нью-Йорка опубликовал отчет, в котором отмечалось, что «[т]есть значительная путаница относительно того, с чего начинается процедура корректировки покупной цены. юридическая точка зрения».1 Вывод отчета заключался в том, что «многие практикующие специалисты предполагают, что оговорка о корректировке покупной цены должна быть арбитражным соглашением, потому что, если это не арбитражное соглашение, то неясно, чем еще она может быть». В результате иногда наблюдается тенденция использовать в этих статьях слова, имеющие арбитражный подтекст. Но «арбитраж» фундаментально отличается от обычно ограниченного «экспертного решения», подразумеваемого передачей спора о корректировке покупной цены на рассмотрение независимого бухгалтера. И тот факт, что заключение эксперта не является обязательным к исполнению арбитражным соглашением, не делает его менее обязательным, по крайней мере, в отношении фактических вопросов.2 Основные различия между обязательным арбитражным соглашением и экспертным заключением были обобщены в двух предыдущих публикациях. Глобальный частный капитал Weil's блог следующим образом:
Полномочия, предоставленные арбитру, «аналогичны полномочиям судьи». В арбитраже «ожидается, что арбитры будут выносить решения по вопросам права, давать обязательную интерпретацию контрактов, разрешать спорные фактические вопросы, определять ответственность и присуждать возмещение убытков или другие формы возмещения ущерба». А в соответствии с Федеральным законом об арбитраже решение арбитра подлежит исполнению судом, и существуют очень ограниченные права на обжалование или пересмотр этого решения.
С другой стороны, экспертное заключение вообще не является квазисудебным разбирательством, а представляет собой просто неформальное определение эксперта по конкретному фактическому вопросу, который согласно контракту должен быть решен назначенным экспертом. Для обеспечения исполнения этого решения по-прежнему необходимо использовать суды в рамках более широкого иска о нарушении контракта. Но суды обычно поступают так, если это предусмотрено договором. И, в отличие от арбитража, в контракте также может быть установлен стандарт судебного рассмотрения, например, «заключение эксперта является обязательным для всех сторон, за исключением случаев явной ошибки».3
В тех предыдущих сообщениях в блоге эти различия сравнивались с фундаментальными различиями между зебрами и лошадьми (полосатыми или нет).
И это подводит нас к тому, что вице-канцлер Ластер назвал «Механизмом сверки бухгалтеров», содержащимся в Соглашении о покупке акций («SPA»), о котором идет речь в недавнем докладе. Арки решение. В Арки, покупатель, обеспеченный частным капиталом, приобрел частную компанию у ее основателя. Общая цена покупки подвергалась определенным потенциальным корректировкам, основанным на разнице между расчетным балансовым отчетом компании на конец месяца («Ноябрьский балансовый отчет»), который использовался для определения основной цены, уплаченной при закрытии, и «Скорректированной Заключительный баланс», подготовленный покупателем после закрытия. Как обычно, покупатель был обязан подготовить скорректированный заключительный баланс «добросовестно, в соответствии с GAAP и в соответствии с прошлой практикой [Компании] и ноябрьским балансом». Как обычно, продавец имел право возражать против скорректированного итогового баланса, и, если покупатель и продавец не могли разрешить эти возражения, спор затем должен был быть передан на рассмотрение «Независимого бухгалтера», чьи решения относительно оспариваемые статьи в скорректированном итоговом балансе «должны быть окончательными, обязательными, неоспоримыми и не подлежащими обжалованию для любых целей, предусмотренных настоящим Соглашением, за исключением явной ошибки». Все довольно стандартно. Но чтобы подорвать механизм проверки бухгалтеров, SPA уточнило, что «[т]независимый бухгалтер должен действовать как арбитр".
Позиция покупателя заключалась в том, что, указав, что независимый бухгалтер должен «действовать в качестве арбитра», Механизм сверки бухгалтеров фактически представлял собой арбитражное положение, и независимый бухгалтер должен был принимать все решения, как юридические, так и фактические, касающиеся любых возникающих споров. из спорных корректировок покупной цены. Продавец, с другой стороны, утверждал, что механизм сверки бухгалтеров представляет собой исключительно экспертное заключение и что суд сохраняет за собой полномочия принимать все решения в соответствии с положениями контракта, регулирующими решения, которые должен был сделать эксперт.
Несмотря на упоминание о независимом бухгалтере, действующем «в качестве арбитра», вице-канцлер Ластер согласился, что механизм сверки бухгалтеров представляет собой экспертное заключение, а не арбитражное положение. Таким образом, «Закон о федеральном арбитраже и связанная с ним доктринальная основа, включая концепции материальной и процессуальной арбитражности», были неприменимы. Но, принимая такое решение, вице-канцлер также отметил, что общие различия между экспертным заключением и арбитражным разбирательством не всегда применимы, даже если положение явно является положением экспертного заключения, а не арбитражным положением. Скорее, арбитраж и экспертное заключение представляют собой «обе формы обязательного ADR [Альтернативного разрешения споров]», которые «распадают по спектру» в зависимости от языка, используемого в контракте, создающего этот механизм. Тем не менее, стандартный «Механизм сверки бухгалтеров достаточно широк по спектру и не является юридическим арбитражем, независимо от того, какие ярлыки стороны используют для независимого бухгалтера». Здесь вице-канцлер Ластер пришел к выводу, что механизм проверки бухгалтеров представляет собой «усиленное экспертное заключение, а не упрощенный юридический арбитраж». Но «усиленная» часть означала, что позиция продавца относительно границ роли Независимого бухгалтера была не более правильной, чем точка зрения покупателя на расширяющую роль Независимого бухгалтера как «арбитра». Вместо этого это было что-то среднее между двумя крайностями (больше похоже на одомашненную зебру).
Определив, что механизм проверки бухгалтеров представляет собой «усиленное» положение об экспертном заключении, а не арбитражное соглашение, вице-канцлер Ластер приступил к определению того, какие вопросы необходимо решить суду, чтобы независимый бухгалтер мог выполнять свою работу. Продавец утверждал, что суду необходимо было «объявить, что означает «прошлые практики», чтобы позволить независимому бухгалтеру затем решить, был ли скорректированный заключительный баланс подготовлен «в соответствии с GAAP и в соответствии с прошлой практикой Компании и ноябрьским отчетом о балансе». Балансовый отчет». Отмечая, что позиция продавца была «слишком радикальной» и что «чем более тесно связан термин или положение с областью знаний эксперта, тем больше вероятность того, что эксперт сможет интерпретировать этот термин без судебной помощи, Тем не менее вице-канцлер Ластер дал некоторые рекомендации.
Во-первых, по словам вице-канцлера Ластера, «[прошлые практики в соответствии с GAAP] и их варианты просто означают использование того же метода бухгалтерского учета, который использовался в справочном отчете, при условии, что этот метод в настоящее время соответствует GAAP». И «[в] той степени, в которой статья требует применения суждения, как это часто бывает в бухгалтерских отчетах, концепция соответствия прошлой практике требует достижения результата с помощью метода, который максимально аналогичен методу управления, который использовался исторически. ». Или: «Иными словами, результат послезаключительного заявления должен быть, насколько это возможно, результатом, которого управленческая команда достигла бы, если бы те же самые обстоятельства были представлены при подготовке справочного заявления». Во-вторых, требование соответствия GAAP просто означает, что «прошлые практики» не могут превосходить GAAP в той степени, в которой эти прошлые практики не соответствовали GAAP. Но при выборе метода, соответствующего GAAP, для скорректированного заключительного баланса, если в ноябрьском балансе использовался метод, который не соответствовал GAAP, покупатель должен выбрать метод, соответствующий GAAP, который наиболее соответствует прошлым данным Компании. практики, а не только тот, который может быть наиболее выгодным для покупателя. Но «[а]бухгалтеры, работающие в рамках механизмов сверки бухгалтеров, обычно принимают решение о соответствии прошлой практике[,] [и] [т]независимый бухгалтер может сделать это здесь».
Продавец также утверждал, что суд должен решить сейчас, прежде чем Независимому бухгалтеру будет предложено сделать свое экспертное заключение, был ли скорректированный заключительный баланс подготовлен «добросовестно», как прямо требовал Бухгалтер. Механизм подъема. Продавец утверждал, что это требование является первоочередным обязательством действовать добросовестно во всей сделке. Вице-канцлер Ластер отверг такую интерпретацию требования добросовестности: «Требование добросовестности относится к подготовке и предоставлению скорректированного итогового баланса. Действовать добросовестно не является самостоятельным обязательством». Вместо этого «концепция добросовестности в данном случае означает, что составитель должен верить, что бухгалтерские записи точны, достоверно отражают финансовое положение компании и соответствуют договорным стандартам». И, по словам вице-канцлера Ластера, в компетенции независимого бухгалтера было определить, были ли бухгалтерские выводы, сделанные покупателем в скорректированном итоговом балансе, «настолько крайними, что свидетельствовали об отсутствии добросовестности». Таким образом, вице-канцлер Ластер отметил, что решение независимого бухгалтера относительно того, был ли скорректированный конечный баланс подготовлен добросовестно, «станет обязательным для сторон в целях любого дальнейшего разбирательства в этом суде».
Руководствуясь этим указанием, вице-канцлер Ластер приостановил судебное разбирательство до тех пор, пока независимый бухгалтер не сможет вынести свои решения относительно спорных статей в скорректированном итоговом балансе, поскольку «[дальнейшие] судебные разбирательства в этом суде будут принимать во внимание решения независимого бухгалтера».
Подразумеваемое соглашение о борьбе со злонамеренностью
Несмотря на ограниченное значение четко выраженного требования добросовестности и роль независимого бухгалтера в определении того, был ли скорректированный итоговый баланс подготовлен в соответствии с этим требованием, вице-канцлер допускал возможность того, что у продавца все еще может быть отдельная претензия в связи с нарушением подразумеваемое обязательство добросовестности и честной деловой практики. По словам вице-канцлера Ластера, недавнее решение Верховного суда штата Делавэр: Болдуин против Нью-Вуд Рез. ООО, 283 A.3d 1099 (декабрь 2022 г.), возможно, расширил соглашение о добросовестности и честной деловой деятельности, включив в него подразумеваемое обязательство не предпринимать никаких действий «злонамеренно в попытке нанести вред контрагенту по договору». И, основываясь на фактах, представленных продавцом, и представленных доказательствах, вице-канцлер Ластер отметил, что «объединение доказательств продавца позволяет предположить, что покупатель внес корректировки при подготовке [скорректированного итогового баланса], которые настолько радикальны, что указывают на злой умысел». Основная претензия продавца заключалась в том, что покупатель полностью изменил подход компании к бухгалтерскому учету после закрытия сделки, так что он фактически не соответствовал прошлой практике и был специально разработан с целью максимально возможного снижения покупной цены.
В данном случае предложенная корректировка составила более 12.6 миллиона долларов США от общей цены в 21 миллион долларов США (т.е.., 2/3 начальной цены). Но «крайний», по-видимому, должен определяться путем сравнения с фактическим расчетом, которого требовали четкие условия договора купли-продажи (который должен был соответствовать прошлой практике), а не только фактический размер самой корректировки.
Договорное право штата Делавэр, в отличие от деликтного права, довольно последовательно рассматривает умышленные нарушения контракта так же, как и непреднамеренные нарушения, если только в контракте нет чего-то, требующего иного результата в случае «умышленного нарушения». Действительно, концепция «эффективного нарушения» предполагает, что стороны должны иметь возможность нарушить соглашение по любой причине при условии, что они готовы возместить возникший в результате этого нарушения ущерб. Является ли «злонамеренное» нарушение договора исключением из этого правила, даже при отсутствии правонарушений, связанных с этим злонамеренным действием? Вице-канцлер Ластер отмечает, что «намерение причинить вред умышленно – злой умысел – выходит за рамки намерения предпринять корыстные действия, которые причиняют косвенный или побочный вред[,] [и] [это] выходит за рамки ситуаций, связанных с эффективным нарушением или умышленным неисполнение договорных обязательств, влекущее за собой требование о возмещении ущерба».
Но не является ли соблюдение подразумеваемого соглашения, даже если оно не действует злонамеренно, также простым нарушением контракта, приводящим к возмещению убытков? И поскольку подразумеваемые ковенанты традиционно заполняют пробелы, какой пробел восполняется этим подразумеваемым ковенантом, учитывая, что договор купли-продажи уже содержал договорный стандарт (добросовестность), по которому должна была оцениваться подготовка скорректированного итогового балансового отчета? В предыдущей публикации в блоге решение Верховного суда штата Делавэр интерпретировалось следующим образом: Болдуин против Нью-Вуд Рез. ООО, как простое предоставление в качестве заполнения пробела подразумеваемого договорного стандарта (добросовестности), регулирующего принятие одной стороной полностью дискреционного решения относительно того, соблюдает ли другая сторона согласованный стандарт поведения.4 Есть ли в этом что-то большее? Вице-канцлер Ластер полагает, что такое вполне возможно.
Но если независимый бухгалтер определит, что скорректированный заключительный баланс не был подготовлен добросовестно, какое дополнительное средство правовой защиты может быть предусмотрено в результате решения суда о том, что имело место также нарушение подразумеваемого соглашения о недействии злонамеренно при подготовке? этот скорректированный конечный баланс? Нет оснований полагать, что покупатель совершил правонарушение при подготовке скорректированного итогового баланса, хотя термин «злонамеренный» имеет оттенок правонарушения.5
С другой стороны, если независимый бухгалтер определит, что скорректированный заключительный баланс был подготовлен добросовестно, связан ли суд этим определением для целей ссылки на подразумеваемое соглашение? Суд предполагает, что это так. В конце концов, тест для определения явной добросовестности, проводимый независимым бухгалтером, заключался в том, была ли корректировка настолько радикальной, чтобы указывать на недобросовестность, а критерием злонамеренности аналогично является крайняя природа корректировки.
Существует много вопросов, оставленных без ответа из-за возможного существования подразумеваемого соглашения, которое служит средством проверки намерения стороны нарушить явные условия контракта. Несомненно, это еще не все.
___________________________________
1 Отчет коллегии адвокатов Нью-Йорка, подготовленный комм. по международным коммерческим спорам, Положения о корректировке закупочной цены и экспертные заключения: юридические вопросы, практические проблемы и предлагаемые улучшения, 2 (июнь 2013 г.).
2 Читать Гленн Уэст, Назначение эксперта по оценке в качестве лица, принимающего обязательные решения, по договору означает именно это, даже если эксперт окажется неправ., Weil's Global Private Equity Watch, 6 января 2016 г. Однако обязательная сила экспертного заключения ограничивается фактическими, а не юридическими определениями. Так, согласно недавнему решению Верховного суда Делавэра, Террел против Kiromic Biopharma, Inc., 297 A.3d 610 (от 2023 г.), если эксперту предоставлено право толковать юридические документы, эти правовые определения, в отличие от арбитражного решения, подлежат пересмотру судом de novo.
3 Гленн Уэст и Миа Ву, Феномен «зебры» и «полосатой лошади» снова поднимает голову: отличие экспертного решения от арбитража, Weil's Global Private Equity Watch, 13 февраля 2019 г.; Гленн Уэст, Механизм корректировки покупной цены после закрытия сделки: отличие экспертных заключений от арбитражных разбирательств, Глобальный обзор прямых инвестиций Weil, 6 августа 2018 г., оба цитируют Стивен Х. Рейсберг, Что такое экспертное заключение? Секретная альтернатива арбитражу, NYLJ, Том. 250, № 115 (13 декабря 2013 г.).
4 Читать Гленн Уэст, Размышления об осуществлении «единственного усмотрения», Weil Global Private Equity Watch, 29 августа 2022 г.
5 Механизм корректировки закупочной цены не застрахован от обвинений в мошенничестве. Читать Roma Landmark Theaters, LLC против ООО «Выставочная компания Коэна», 2020 WL 58165759 (дело от 30 сентября 2020 г.), обсуждалось в Гленн Уэст, Последняя попытка использовать мошенничество для обойти сделку без возмещения ущерба: подготовка объектом предварительного заключительного заявления, Weil Insights, Глобальный обзор прямых инвестиций Weil, 14 октября 2020 г.
- SEO-контент и PR-распределение. Получите усиление сегодня.
- PlatoData.Network Вертикальный генеративный ИИ. Расширьте возможности себя. Доступ здесь.
- ПлатонАйСтрим. Интеллект Web3. Расширение знаний. Доступ здесь.
- ПлатонЭСГ. Углерод, чистые технологии, Энергия, Окружающая среда, Солнечная, Управление отходами. Доступ здесь.
- ПлатонЗдоровье. Биотехнологии и клинические исследования. Доступ здесь.
- Источник: https://privateequity.weil.com/glenn-west-musings/purchase-price-adjustments-arbitrations-expert-determinations-stuff-in-between-and-the-spector-of-a-malicious-adjustment-claim/
- :имеет
- :является
- :нет
- :куда
- ][п
- $UP
- 13
- 14
- 2013
- 2016
- 2018
- 2019
- 2020
- 2022
- 2023
- 250
- 26
- 29
- 30
- 3d
- 610
- a
- в состоянии
- О нас
- соответствие
- По
- Учетная запись
- бухгалтер
- Бухгалтерский учет
- точный
- приобретение
- Действие (Act):
- действующий
- Действие
- фактического соединения
- на самом деле
- дополнительный
- Отрегулированный
- Регулировка
- корректировки
- выгодный
- После
- против
- тому назад
- ДОГОВОР
- соглашения
- Все
- вдоль
- уже
- причислены
- альтернатива
- всегда
- an
- и
- Другой
- любой
- обжалование
- появляется
- Применить
- подхода
- арбитраж
- арбитр
- МЫ
- ПЛОЩАДЬ
- Арене
- продемонстрировав тем самым
- AS
- Помощь
- связанный
- Объединение
- предполагать
- At
- Август
- власть
- награда
- b
- Баланс
- Баланс
- бар
- основанный
- основной
- BE
- , так как:
- было
- до
- не являетесь
- верить
- между
- Beyond
- переплет
- биофармацевтической
- блокчейн
- Блог
- Сообщения в блоге
- изоферменты печени
- связанный
- нарушение
- нарушения
- Приносит
- шире
- но
- ПОКУПАТЕЛЬ..
- by
- расчет
- под названием
- Объявления
- CAN
- не могу
- случаев
- случаев
- определенный
- менялась
- Выберите
- обстоятельства
- Город
- утверждать
- требования
- ясность
- Очистить
- явно
- тесно
- закрытие
- Cohen
- Залог
- как
- выходит
- Прдч
- коммерческая
- привержен
- комитет
- Компания
- Компании
- сравнение
- полностью
- Соответствие закону
- уступчивый
- соблюдать
- сама концепция
- понятия
- в связи с этим
- в заключении исследования, финансируемого Центрами по контролю и профилактике заболеваний (CDC) и написанного бывшим начальником полиции Вермонта
- заключение
- Проводить
- замешательство
- подключенный
- логически вытекающий
- последовательный
- последовательно
- составлять
- содержать
- содержащегося
- предполагается,
- контракт
- Договорное право
- договаривающийся
- контрактов
- договорный
- исправить
- может
- Контрагент
- корт
- Суды
- пакты
- Создающий
- В настоящее время
- занимавшийся
- решать
- Решение
- решение
- решения
- из
- Делавэр
- поставка
- в зависимости
- назначенный
- предназначенный
- определение
- Определять
- определены
- определяет
- определения
- разница
- Различия
- различный
- усмотрение
- дискреционный
- спор
- Разрешение споров
- споры
- do
- Документация
- приносит
- не
- вниз
- эффект
- фактически
- эффективный
- усилие
- еще
- обеспечивать соблюдение
- закрепленное
- достаточно
- Весь
- озаглавленный
- собственный капитал
- ошибка
- установить
- к XNUMX году
- Эфир (ETH)
- Даже
- События
- , поскольку большинство сенаторов
- Кроме
- исключение
- Упражнение
- выставка
- расширенный
- экспансивный
- ожидаемый
- эксперту
- опыта
- экспресс
- специально
- степень
- экстремальный
- крайностей
- факт
- Факты
- Фактический
- Ошибка
- ярмарка
- достаточно
- вера
- далеко
- февраль
- Федеральный
- заполненный
- окончательный
- финансовый
- следующим образом
- Что касается
- формы
- основатель
- Рамки
- мошенничество
- от
- полностью
- фундаментальный
- принципиально
- далее
- ГААП
- разрыв
- Общие
- данный
- дает
- Отдаете
- Глобальный
- Go
- хорошо
- регулируется
- предоставленный
- руководство
- было
- рука
- происходит
- вред
- Есть
- заголовок
- Герой
- здесь
- исторически
- Авуары
- Лошадь
- Однако
- HTTP
- HTTPS
- i
- if
- иммунный
- подразумеваемый
- in
- Инк
- включают
- В том числе
- независимые
- указывать
- причинить
- неформальный
- размышления
- вместо
- намереваться
- предназначенных
- намерение
- Умышленный
- Intermediate
- Мультиязычность
- интерпретация
- в
- выпустили
- включает в себя
- с участием
- вопрос
- Выпущен
- вопросы
- IT
- пункты
- ЕГО
- саму трезвость
- январь
- JPG
- судья
- судить
- судебный
- июнь
- всего
- Знать
- Этикетки
- Отсутствие
- ориентир
- язык
- последний
- закон
- Адвокаты
- наименее
- привело
- оставил
- Юр. Информация
- Правовые вопросы
- Меньше
- ответственность
- такое как
- Вероятно
- Ограниченный
- рамки
- Судебный процесс
- мало
- ООО
- сделанный
- сделать
- производитель
- Создание
- управление
- Команда
- многих
- Вопрос
- Май..
- значить
- смысл
- означает
- означает,
- механика
- механизм
- механизмы
- меров
- метод
- Методология
- может быть
- миллиона
- БОЛЕЕ
- самых
- много
- должен
- природа
- необходимый
- Новые
- New York
- нет
- нормально
- отметил,
- Заметки
- отметив,
- Ноябрь
- Новое
- сейчас
- объект
- обязательство
- окт
- октябрь
- of
- от
- .
- on
- ONE
- только
- открытый
- операционный
- Обзор
- or
- заказ
- Другое
- в противном случае
- внешний
- Результат
- за
- Преодолеть
- переопределение
- выплачен
- часть
- Стороны
- вечеринка
- мимо
- ОПЛАТИТЬ
- явление
- Платон
- Платон AiStream
- Платон Интеллектуальные данные
- ПлатонAiCast
- ПлатонДанные
- Точка
- Точка зрения
- должность
- возможность
- возможное
- После
- Блог
- потенциал
- полномочия
- практическое
- практика
- практиками
- предварительный
- подготовка
- Подготовить
- подготовленный
- подготовка
- представлены
- довольно
- цена
- Корректировка цен
- Предварительный
- частная
- Частный акционерный капитал
- проблемам
- Производство
- предложило
- при условии
- приводит
- обеспечение
- обеспечение
- покупки
- Договор о покупке
- купленный
- приобретатель
- целей
- в соответствии
- Вопросы
- РЕДКИЙ
- скорее
- достиг
- достигнув результата
- причина
- последний
- уменьшить
- ссылка
- отражать
- по
- Отклоненный..
- Связанный
- помощь
- отчету
- обязательный
- требование
- требуется
- Постановления
- решение
- решения
- курорт
- результат
- в результате
- сохраняется
- обзоре
- правую
- правые
- Рост
- Роли
- обычно
- Правило
- то же
- сообщили
- сфера
- Во-вторых
- Secret
- выбор
- своекорыстный
- отдельный
- Семь
- служит
- установка
- лист
- должен
- показывать
- значительный
- Аналогичным образом
- просто
- обстоятельства
- Размер
- So
- некоторые
- удалось
- иногда
- где-то
- SPA
- конкретный
- конкретно
- указанный
- Спектр
- стандарт
- заявление
- отчетность
- остались
- По-прежнему
- акции
- предмет
- представленный
- такие
- предлагать
- Предлагает
- высший
- Верховный суд
- T
- взять
- команда
- 10
- срок
- terms
- тестXNUMX
- Тестирование
- чем
- который
- Ассоциация
- тогда
- Там.
- Эти
- они
- этой
- те
- хоть?
- Таким образом
- в
- торт
- Традиционно
- сделка
- транзакционный
- лечение
- лечение
- козырь
- Получается
- два
- типичный
- типично
- не в состоянии
- понимать
- несомненно
- В отличие от
- до
- us
- использование
- используемый
- через
- использовать
- Оценка
- Против
- очень
- вице
- Вид
- предупреждение
- законопроект
- Смотреть
- Путь..
- Web3
- ЧТО Ж
- были
- запад
- Что
- когда
- будь то
- который
- в то время как
- чья
- будете
- в
- без
- свататься
- дерево
- слова
- Работа
- бы
- гаечный ключ
- лет
- йорк
- Зебра