Heightened Share Repurchase Disclosure Adopted By SEC | IPO, Then What?

Republicat de Platon

Urmaritori: 0

Intrebari frecvente:

SEC a adoptat reguli finale care urmăresc să modernizeze și să îmbunătățească dezvăluirile legate de programele de răscumpărare de acțiuni. Dezvăluirea îmbunătățită va cere emitenților naționali să:
- Dezvăluie datele cumulate zilnice cantitative de răscumpărare trimestrial;
- Indicați dacă anumiți directori sau funcționari au tranzacționat cu valorile mobiliare relevante în termen de patru zile lucrătoare de la anunțarea publică a planului de răscumpărare al unui emitent;
- Furnizați dezvăluiri narative cu privire la (i) obiectivele emitentului sau rațiunile pentru răscumpărările sale de acțiuni și (ii) orice politici și proceduri referitoare la cumpărarea și vânzarea valorilor mobiliare ale emitentului; și
- Furnizați dezvăluiri trimestriale cu privire la planurile de tranzacționare menite să satisfacă condițiile de apărare afirmative din Regula 10b5-1(c).

______________________________________________________________________________________

Comisia pentru Valori Mobiliare și Burse din SUA (SEC) a adoptat regulile finale care urmăresc să modernizeze și să îmbunătățească dezvăluirile legate de programele de răscumpărare de acțiuni. Regulile se aplică tuturor emitenților autohtoni, fondurilor închise listate și emitenților privați străini (FPI).

Dezvăluirea îmbunătățită va cere emitenților naționali să:

Dezvăluie trimestrial datele cantitative zilnice cumulate de răscumpărare într-o expoziție în Formularul 10-Q și Formularul 10-K (pentru al patrulea trimestru fiscal al unui emitent);
Bifați o casetă care indică dacă anumiți directori sau ofițeri au tranzacționat cu valorile mobiliare relevante în termen de patru zile lucrătoare înainte sau după anunțul public al planului sau programului de răscumpărare al unui emitent (sau o creștere a unui program existent);
Furnizați dezvăluiri narative cu privire la (i) obiectivele emitentului sau rațiunile pentru răscumpărările sale de acțiuni și procesul sau criteriile utilizate pentru a determina valoarea răscumpărărilor și (ii) orice politici și proceduri referitoare la achizițiile și vânzările de valori mobiliare ale emitentului în timpul unui program de răscumpărare de către ofițerii și directorii săi, inclusiv orice restricție privind astfel de tranzacții; și
Furnizați dezvăluiri trimestriale cu privire la adoptarea sau rezilierea de către un emitent a planurilor de tranzacționare menite să satisfacă condițiile de apărare afirmative din Regula 10b5-1(c).

Dezvăluirea cantitativă a răscumpărării

Punctul 601 din Regulamentul SK a fost modificat pentru a adăuga o nouă Anexă 26 la Formularul 10-Q și Formularul 10-K, care va necesita dezvăluirea în tabel a activității de răscumpărare în trimestrul pe o bază zilnică și va include:

Prețul mediu plătit pe acțiune;
Numărul total de acțiuni achiziționate, inclusiv numărul total de acțiuni achiziționate ca parte a unui plan anunțat public;
Numărul maxim agregat de acțiuni (sau valoarea aproximativă în dolari) care pot fi încă achiziționate conform unui plan anunțat public;
Numărul total de acțiuni achiziționate pe piața liberă; și
Numărul total de acțiuni achiziționate care sunt destinate să se califice pentru regulile de siguranță 10b-18; și
Numărul total de acțiuni cumpărate care sunt destinate să îndeplinească condițiile de apărare afirmative din Regula 10b5-1(c).

Emitenților li se va cere, de asemenea, să noteze dacă vreunul dintre directorii săi și ofițerii Secțiunii 16 (pentru emitenții corporativi autohtoni și fondurile închise listate) sau directorii sau conducerea superioară care ar fi identificați în conformitate cu punctul 1 din Formularul 20-F (pentru FPI, indiferent dacă depunerea pe formularele disponibile exclusiv FPI-urilor sau pe formularele interne) au cumpărat sau vândut acțiuni sau alte unități din clasa de titluri de capital ale emitentului care sunt înregistrate în conformitate cu Secțiunea 12 din Legea Schimbului și care fac obiectul unui plan de răscumpărare anunțat public sau program în termen de patru zile lucrătoare înainte sau după anunțul de către emitent cu privire la un astfel de plan sau program de răscumpărare sau anunțul unei creșteri a unui plan sau program de răscumpărare de acțiuni existent, prin bifarea unei casete înainte de dezvăluirea în tabel a achizițiilor de titluri de capital de către emitent.

Fondurile închise listate vor include datele de răscumpărare în rapoartele lor anuale și semestriale în formularul N-CSR. FPI-urile care raportează pe formularele FPI vor dezvălui datele într-un nou Formular F SR, care trebuie depus în termen de 45 de zile de la sfârșitul trimestrului fiscal al FPI.

Datele cantitative zilnice de răscumpărare cerute de modificările finale vor fi tratate așa cum sunt depuse în Formularul 10-Q, Formularul 10-K, Formularul N-CSR și Formularul F-SR (nefurnizat așa cum sa propus inițial).

Dezvăluirea narativă

Modificările vor elimina cerințele actuale din articolul 703 din Regulamentul SK, Formularul 20-F și Formularul N-CSR pentru a dezvălui datele lunare privind răscumpărarea în rapoartele periodice. În schimb, modificările finale cer unui emitent să includă dezvăluiri narative despre:

Obiectivele sau justificarea răscumpărărilor sale de acțiuni și procesul sau criteriile utilizate pentru a determina valoarea răscumpărărilor; și
Orice politici și proceduri referitoare la achizițiile și vânzările de valori mobiliare ale emitentului în timpul unui program de răscumpărare de către ofițerii și directorii săi, inclusiv orice restricție privind astfel de tranzacții.

În plus, modificările finale necesită dezvăluirea numărului de acțiuni achiziționate altfel decât printr-un plan anunțat public și natura tranzacției (de exemplu, dacă achizițiile au fost efectuate în tranzacții pe piață deschisă, oferte de licitație, în îndeplinirea obligațiilor emitentului). la exercitarea opțiunilor de vânzare restante emise de emitent sau a altor tranzacții) și anumite dezvăluiri pentru planurile de răscumpărare anunțate public, inclusiv:

Data anunțării fiecărui plan sau program;
Suma în dolari (sau suma acțiunii) aprobată;
Data de expirare (dacă există) a fiecărui plan;
Fiecare plan care a expirat în perioada acoperită de tabel; și
Fiecare plan sau program pe care emitentul a hotărât să înceteze înainte de expirare sau în baza căruia emitentul nu intenționează să facă achiziții suplimentare.

Emitentul 10b5-1 Dezvăluirea planului

Noul articol 408(d) va solicita dezvăluirea trimestrială în rapoartele periodice pe Formularele 10-Q și 10-K (pentru al patrulea trimestru fiscal al emitentului) despre adoptarea și rezilierea de către emitent a planurilor Regula 10b5-1.

Emitenții sunt, de asemenea, obligați să furnizeze o descriere a condițiilor semnificative ale planului (alții decât termenii cu privire la prețul la care partea care încheie acordul de tranzacționare respectiv este autorizată să tranzacționeze), cum ar fi:

Data la care solicitantul înregistrării a adoptat sau a reziliat aranjamentul de tranzacționare conform Regulii 10b5-1;
Durata aranjamentului comercial de la Regula 10b5-1; și
Numărul total de valori mobiliare care urmează să fie cumpărate sau vândute în conformitate cu aranjamentul de tranzacționare al Regulii 10b5-1.

Dacă dezvăluirea furnizată conform articolului 703 conține dezvăluiri care ar satisface cerințele articolului 408(d)(1), o trimitere încrucișată la acea dezvăluire va îndeplini cerințele articolului 408(d)(1).

Emitenții vor fi obligați să eticheteze informațiile dezvăluite în conformitate cu articolele 601 și 703 din Regulamentul SK, articolul 16E din formularul 20-F, articolul 14 din formularul N-CSR și formularul F-SR într-un limbaj de date structurat, care poate fi citit automat, cu etichetarea detaliată necesară pentru sumele cantitative dezvăluite în cadrul dezvăluirilor tabelare obligatorii și etichetarea textului bloc și etichetarea detaliată a informațiilor narative și cantitative necesare.

Date de conformitate

Emitenții naționali vor fi obligați să respecte noile cerințe de dezvăluire și etichetare în rapoartele lor periodice pe Formularele 10-Q și 10-K (pentru al patrulea trimestru fiscal) începând cu prima depunere care acoperă primul trimestru fiscal complet care începe la sau după 1 octombrie 2023.

FPI-urile care depun formularele FPI vor fi obligate să respecte noile cerințe de dezvăluire și etichetare în noul Formular F-SR, începând cu Formularul F-SR care acoperă primul trimestru fiscal complet care începe la sau după 1 aprilie 2024. Dezvăluirea narativă a formularului 20-F care se referă la depunerea formularului F-SR, care este cerută de articolul 16E din acel formular, și cerințele de etichetare aferente vor fi necesare începând cu primul formular 20-F depus după primul formular F-SR. a fost depus. Fondurile închise listate vor fi obligate să respecte noile cerințe de dezvăluire și etichetare din rapoartele lor periodice Exchange Act, începând cu Formularul N-CSR care acoperă prima perioadă de șase luni care începe la sau după 1 ianuarie 2024.