SEC adoptă amendamente finale la cerințele anexei 13D și 13G | IPO, atunci ce?

La 10 octombrie 2023, SEC a adoptat modificările finale ale Regulamentului 13D-G și Regulamentul ST pentru a moderniza regimul de raportare a proprietarului efectiv în conformitate cu secțiunile 13(d) și 13(g) din Actul privind schimbul de valori mobiliare din 1934, astfel cum a fost modificat („ Exchange Act”) și regulile aferente. Amendamentele urmăresc să sporească actualitatea, acuratețea și accesibilitatea informațiilor despre proprietatea semnificativă și puterea de vot în companiile publice. În mod specific, modificările afectează termenele limită de depunere, ora limită de depunere, formatul de date pentru depuneri și cerințele de divulgare pentru depunerii Schedule 13D și 13G. Textul integral al versiunii de adoptare este disponibil aici.

Anexa 13D este necesară pentru persoanele care dobândesc mai mult de 5% drept de proprietate efectivă asupra unei clase de titluri de capital înregistrate în conformitate cu Secțiunea 12 din Legea Schimbului și care au scopul sau efectul de a schimba sau influența controlul emitentului. Schedule 13G este o alternativă scurtă la Schedule 13D pentru anumite categorii de depuneri care au o intenție de investiție pasivă sau limitată. Aceste categorii includ investitori instituționali calificați (QII), investitori scutiți și investitori pasivi, care sunt definiți mai detaliat în reguli. Tabelul de mai jos din versiunea de adoptare rezumă modificările în ceea ce privește depunerile Schedule 13D și 13G:

SEC a extins îndrumările existente cu privire la swapurile bazate pe titluri și proprietatea efectivă a titlurilor de valoare de referință subiacente la alte titluri derivate decontate în numerar. Comunicarea de adoptare prevede că, în cazul în care instrumentul conferă putere de vot sau de investiție asupra titlurilor de valoare de referință sau dreptul de a dobândi o astfel de putere, sau dacă instrumentul este achiziționat cu scopul sau efectul de a cesiona sau de a preveni obținerea dreptului de proprietate efectiv ca parte a unei schemă de sustragere a cerințelor de raportare, deținătorul poate fi considerat proprietarul efectiv al titlurilor de valoare de referință subiacente. În plus, modificările clarifică faptul că titlurile derivate decontate în numerar, inclusiv swapurile cu randament total, trebuie să fie prezentate la punctul 6 din Anexa 13D.

În plus, SEC și-a reiterat opinia conform căreia secțiunile 13(d)(3) și 13(g)(3) din Legea privind schimburile nu necesită un acord expres pentru ca persoanele să fie un „grup” în sensul secțiunii 13(d). ) și 13 litera (g) și că, în funcție de faptele și circumstanțele particulare, două sau mai multe persoane care întreprind acțiuni concertate în scopul achiziționării, deținerii sau înstrăinării valorilor mobiliare ale unui emitent pot fi suficiente pentru a constitui formarea unui grup. Regulile 13d-5(b)(1)(iii) și (b)(2)(ii) au fost de asemenea modificate pentru a imputa achizițiile de către membrii grupului către grup în orice moment după formarea grupului (excluzând transferurile intragrup de valori mobiliare ).

În cele din urmă, modificările necesită utilizarea unui format de date structurate, în special XML, pentru depunerile Schedule 13D și 13G, pentru a îmbunătăți accesibilitatea, gradul de utilizare și comparabilitatea informațiilor raportate de agenții de depunere și pentru a facilita analiza și diseminarea datelor de către SEC. , investitori și alți participanți la piață.

Modificările vor intra în vigoare la 90 de zile de la data publicării în Registrul Federal. Data de conformitate pentru cerința privind datele structurate este 18 decembrie 2024, cu o perioadă de conformitate voluntară care începe la 18 decembrie 2023. Data de conformitate pentru termenele-limită de depunere a Programului 13G revizuit este 30 septembrie 2024.