Maior Divulgação de Recompra de Ações Adotada pela SEC | IPO, e depois?

Key Takeaways:

• A SEC adotou regras finais que buscam modernizar e aprimorar as divulgações relacionadas aos programas de recompra de ações. A divulgação aprimorada exigirá que os emissores domésticos:
  • Divulgar dados quantitativos diários agregados de recompra trimestralmente;
  • Indique se determinados conselheiros ou diretores negociaram os valores mobiliários relevantes dentro de quatro dias úteis a partir do anúncio público do plano de recompra de um emissor;
  • Fornecer divulgação narrativa sobre (i) os objetivos ou justificativas do emissor para suas recompras de ações e (ii) quaisquer políticas e procedimentos relativos a compras e vendas de valores mobiliários do emissor; e
  • Fornecer divulgação trimestral sobre planos de negociação destinados a satisfazer as condições de defesa afirmativa da Regra 10b5-1(c).

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A Securities and Exchange Commission (SEC) dos Estados Unidos adotou regras finais que buscam modernizar e aprimorar as divulgações relacionadas aos programas de recompra de ações. As regras se aplicam a todos os emissores domésticos, fundos fechados listados e emissores privados estrangeiros (FPIs).

A divulgação aprimorada exigirá que os emissores domésticos:

• Divulgar dados quantitativos diários agregados de recompra trimestralmente em um anexo de seu Formulário 10-Q e Formulário 10-K (para o quarto trimestre fiscal de um emissor);
• Marque uma caixa indicando se determinados diretores ou executivos negociaram os valores mobiliários relevantes dentro de quatro dias úteis antes ou depois do anúncio público do plano ou programa de recompra de um emissor (ou um aumento em um programa existente);
• Forneça divulgação narrativa sobre (i) os objetivos ou justificativas do emissor para suas recompras de ações e o processo ou critério usado para determinar o valor das recompras e (ii) quaisquer políticas e procedimentos relacionados a compras e vendas de títulos do emissor durante um programa de recompra por seus executivos e diretores, incluindo qualquer restrição a tais transações; e
• Fornecer divulgação trimestral sobre a adoção ou rescisão de planos de negociação de um emissor destinados a satisfazer as condições de defesa afirmativa da Regra 10b5-1(c).

Divulgação Quantitativa de Recompra

O item 601 do Regulamento SK foi alterado para adicionar um novo Anexo 26 ao Formulário 10-Q e Formulário 10-K que exigirá divulgação tabular da atividade de recompra no trimestre diariamente e incluirá:

• Preço médio pago por ação;
• Número total de ações adquiridas, incluindo o número total de ações adquiridas como parte de um plano anunciado publicamente;
• Número máximo agregado de ações (ou valor aproximado em dólares) que ainda podem ser adquiridos de acordo com um plano anunciado publicamente;
• Número total de ações compradas no mercado aberto; e
• Número total de ações compradas destinadas a se qualificar para o porto seguro da Regra 10b-18; e
• Número total de ações adquiridas destinadas a satisfazer as condições de defesa afirmativa da Regra 10b5-1(c).

Os emissores também deverão observar se algum de seus conselheiros e diretores da Seção 16 (para emissores corporativos domésticos e Fundos Fechados Listados), ou conselheiros ou gerentes seniores que seriam identificados de acordo com o Item 1 do Formulário 20-F (para FPIs, seja preenchendo os formulários disponíveis exclusivamente para FPIs ou nos formulários domésticos) comprou ou vendeu ações ou outras unidades da classe de ações do emissor registradas de acordo com a Seção 12 do Exchange Act e objeto de um plano de recompra anunciado publicamente ou programa dentro de quatro dias úteis antes ou depois do anúncio do emissor de tal plano ou programa de recompra ou o anúncio de um aumento de um plano ou programa de recompra de ações existente, marcando uma caixa antes da divulgação tabular das compras do emissor de títulos patrimoniais.

Os fundos fechados listados incluirão os dados de recompra em seus relatórios anuais e semestrais no Formulário N-CSR. Os FPIs que relatam nos formulários FPI divulgarão os dados em um novo Formulário F SR, que deve ser arquivado dentro de 45 dias após o final do trimestre fiscal de um FPI.

Os dados quantitativos diários de recompra exigidos pelas alterações finais serão tratados como arquivados no Formulário 10-Q, Formulário 10-K, Formulário N-CSR e Formulário F-SR (não fornecidos conforme proposto originalmente).

Divulgação Narrativa

As alterações eliminarão os requisitos atuais do Item 703 do Regulamento SK, Formulário 20-F e Formulário N-CSR para divulgar dados mensais de recompra em relatórios periódicos. Em vez disso, as alterações finais exigem que um emissor inclua a divulgação narrativa de:

• Os objetivos ou justificativas para suas recompras de ações e o processo ou critério usado para determinar o valor das recompras; e
• Quaisquer políticas e procedimentos relativos a compras e vendas de valores mobiliários do emissor durante um programa de recompra por seus executivos e diretores, incluindo qualquer restrição a tais transações.

Além disso, as alterações finais exigem a divulgação do número de ações adquiridas por meio de um plano anunciado publicamente e a natureza da transação (por exemplo, se as compras foram feitas em transações de mercado aberto, ofertas públicas, em cumprimento das obrigações do emissor mediante exercício de opções de venda em aberto emitidas pelo emissor ou outras transações) e certas divulgações de planos de recompra anunciados publicamente, incluindo:

• A data em que cada plano ou programa foi anunciado;
• O valor em dólares (ou valor em ações) aprovado;
• A data de vencimento (se houver) de cada plano;
• Cada plano que tenha expirado durante o período abrangido pela tabela; e
• Cada plano ou programa que o emissor determinou encerrar antes do vencimento, ou sob o qual o emissor não pretende fazer novas compras.

Divulgação do Plano do Emissor 10b5-1

O novo Item 408(d) exigirá divulgação trimestral em relatórios periódicos nos Formulários 10-Q e 10-K (para o quarto trimestre fiscal do emissor) sobre a adoção e rescisão dos planos da Regra 10b5-1 pelo emissor.

Os emissores também são obrigados a fornecer uma descrição dos termos relevantes do plano (exceto os termos relativos ao preço pelo qual a parte que executa o respectivo acordo de negociação está autorizada a negociar), tais como:

• A data em que o registrante adotou ou rescindiu o acordo comercial da Regra 10b5-1;
• A duração do acordo comercial da Regra 10b5-1; e
• O número agregado de valores mobiliários a serem comprados ou vendidos de acordo com o acordo de negociação da Regra 10b5-1.

Se a divulgação fornecida de acordo com o Item 703 contiver divulgação que satisfaça os requisitos do Item 408(d)(1), uma referência cruzada a essa divulgação satisfará os requisitos do Item 408(d)(1).

Os emissores serão obrigados a marcar as informações divulgadas de acordo com os itens 601 e 703 do Regulamento SK, Item 16E do Formulário 20-F, Item 14 do Formulário N-CSR e Formulário F-SR em uma linguagem de dados estruturada e legível por máquina, com marcação detalhada necessária para os valores quantitativos divulgados nas divulgações tabulares exigidas e marcação de texto em bloco e marcação detalhada da narrativa exigida e informações quantitativas.

Datas de conformidade

Os emissores domésticos serão obrigados a cumprir os novos requisitos de divulgação e marcação em seus relatórios periódicos nos Formulários 10-Q e 10-K (para o quarto trimestre fiscal) começando com o primeiro arquivamento que cobre o primeiro trimestre fiscal completo que começa em ou após 1º de outubro de 2023.

Os FPIs que preencherem os formulários FPI serão obrigados a cumprir os novos requisitos de divulgação e marcação no novo Formulário F-SR, começando com o Formulário F-SR que abrange o primeiro trimestre fiscal completo que começa em ou após 1º de abril de 2024. O A divulgação narrativa do Formulário 20-F relacionada aos arquivamentos do Formulário F-SR, que é exigido pelo Item 16E desse formulário, e os requisitos de marcação relacionados serão necessários a partir do primeiro Formulário 20-F arquivado após o primeiro Formulário F-SR foi arquivado. Os fundos fechados listados serão obrigados a cumprir os novos requisitos de divulgação e marcação em seus relatórios periódicos do Exchange Act, começando com o Formulário N-CSR que cobre o primeiro período de seis meses que começa em ou após 1º de janeiro de 2024.