TORONTO (“TerrAscend” ou a “Empresa”) (CSE: TER) anunciou hoje que apresentou sua declaração de procuração preliminar (“Declaração de Procuração”) junto à Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (a “SEC”), que inclui mais detalhes da reorganização interna (“Reorganização”) necessária em conexão com a proposta de listagem da Empresa (a “Listagem TSX”) de suas ações ordinárias (as “Ações Ordinárias da TerrAscend”) na Bolsa de Valores de Toronto (a “TSX”) . A votação dos acionistas sobre a Proposta de Transação (conforme definido abaixo) está programada para ocorrer na assembleia geral anual e extraordinária de acionistas da Empresa em 22 de junho de 2023 (a “Assembleia de Acionistas”). Supondo que a aprovação necessária dos acionistas da Empresa seja obtida na Assembleia de Acionistas e que a Empresa seja capaz de satisfazer os requisitos regulatórios e de listagem e obter a aprovação da TSX, a Empresa espera que a Listagem ocorra logo em seguida. Além disso, a TerrAscend anunciou hoje que aumentou sua participação acionária na Cookies Retail Canada Corp. para 95% das ações emitidas e em circulação.
“Continuamos progredindo em nossa estratégia de listagem na TSX. Supondo que a reorganização proposta seja aprovada por nossos acionistas e que a TSX conceda aprovação para a listagem das ações ordinárias da TerrAscend, deveremos estar em condições de iniciar a negociação na TSX logo em seguida. Somos gratos à TSX por sua liderança e trabalho colaborativo para ajudar a criar esta oportunidade para a TerrAscend e suas partes interessadas”, disse Jason Wild, presidente executivo da TerrAscend.
reorganização
(anteriormente Gage Growth Corp.), uma subsidiária integral da TerrAscend (“TerrAscend Growth”) celebrou um contrato de subscrição (o “Contrato de Subscrição”) com um investidor (o “Investidor”) nos termos do qual o O Investidor subscreveu US$ 1 milhão em ações classe A (as “Ações Classe A”) da TerrAscend Growth (o “Investimento”). Espera-se que o fechamento do Investimento ocorra após a Assembleia de Acionistas, sujeito a determinadas condições de fechamento, incluindo a Aprovação dos Acionistas (conforme definido abaixo). Após o fechamento do Investimento e se a Corporação satisfizer os requisitos regulatórios e de listagem da TSX e obtiver a aprovação da TSX, a Empresa espera que a Listagem da TSX ocorra logo em seguida.
A TerrAscend atualmente detém ações Classe B (as “Ações Classe B”) da TerrAscend Growth, representando 100% das ações emitidas e em circulação da TerrAscend Growth. De acordo com os artigos da TerrAscend Growth, tais Ações Classe B serão automaticamente, sem qualquer ação em nome da TerrAscend, trocadas por ações permutáveis sem direito a voto e não participantes da TerrAscend Growth (as “Ações Trocáveis”) imediatamente após a emissão da Classe Ações A ao Investidor e o fechamento do Investimento, a fim de separar as operações e interesses de cannabis canadenses da Empresa de suas operações e interesses de cannabis nos EUA que são detidos através da TerrAscend Growth.
Nos termos do Contrato de Subscrição, a TerrAscend Growth terá um direito de compra para recomprar todas as Ações Classe A emitidas ao Investidor e o Investidor terá o direito de nomear um diretor para o conselho de administração da TerrAscend Growth e um direito de venda que é exercível a qualquer momento após o aniversário de cinco anos do encerramento do Investimento. Após o encerramento do Investimento de acordo com os termos do Contrato de Subscrição, o Investidor deterá todas as Ações Classe A emitidas e em circulação e direitos de voto. A TerrAscend deterá todas as Ações Permutáveis emitidas e em circulação, que representarão aproximadamente 99.8% da propriedade econômica da TerrAscend Growth, conforme convertidas.
As Ações Permutáveis não terão direito a voto, dividendos ou outros direitos mediante a dissolução da TerrAscend Growth, mas serão permutáveis por Ações Classe A a qualquer momento. Como resultado dos direitos limitados associados às Ações Trocáveis, a TerrAscend e a TerrAscend Growth celebraram um acordo de proteção (o “Acordo de Proteção”) para fornecer certas cláusulas negativas, a fim de preservar o valor das Ações Trocáveis detidas pela Empresa até o momento em que a TerrAscend controle o TerrAscend Growth. A TerrAscend não controlará nem terá a capacidade de dirigir as operações da TerrAscend Growth.
Assembleia de Acionistas
A Empresa está atualmente programada para realizar sua Assembleia Geral em 22 de junho de 2023. Na Assembleia Geral, os acionistas serão solicitados a considerar, entre outras coisas, uma resolução especial autorizando a TerrAscend Growth, a emitir e vender as Ações Classe A ao Investidor. , o que será considerado, para fins da seção 184(3) da Lei das Sociedades por Ações (Ontário), como uma venda de todos ou substancialmente todos os ativos da Corporação (a “Proposta de Transação”).
A Proposta de Transação deverá ser aprovada por pelo menos 66⅔% dos votos expressos em deliberação especial pelos acionistas da TerrAscend presentes pessoalmente ou representados por procurador na Assembleia Geral (a “Aprovação dos Acionistas”). Caso a Proposta de Transação não seja aprovada, o Investimento não será fechado e a Listagem na TSX não será concluída.
Declaração de procuração
A Empresa apresentou uma Procuração relacionada à Assembleia de Acionistas junto à SEC. Uma descrição completa da Proposta de Transação está incluída na Declaração de Procuração, que pode ser acessada pelos acionistas e arquivada na SEC por meio do sistema Electronic Data Gathering, Analysis, and Retrieval (“EDGAR”) em www.sec.gov/edgar e com os reguladores de valores mobiliários canadenses no Sistema de Análise e Recuperação Eletrônica de Documentos (“SEDAR”) em www.sedar.com.
Aprovações e Recomendações
O conselho de administração da TerrAscend recomenda por unanimidade que os acionistas da TerrAscend votem a favor da Proposta de Transação.
Conselheiros e Conselheiros
Cassels Brock & Blackwell LLP atua como consultor jurídico e estratégico da TerrAscend.
Sobre TerrAscend
A TerrAscend é uma operadora líder de cannabis na América do Norte, com operações verticalmente integradas na Pensilvânia, Nova Jersey, Maryland, Michigan e Califórnia e operações de varejo no Canadá. A TerrAscend opera locais de varejo de dispensários The Apothecarium e Gage, bem como instalações de cultivo, processamento e fabricação em escala em seus principais mercados. As práticas de cultivo e fabricação da TerrAscend produzem cannabis consistente e de alta qualidade, fornecendo seleção de produtos líderes do setor para os mercados de uso médico e legal para adultos. A Empresa possui ou licencia vários negócios e marcas sinérgicas, incluindo Gage Cannabis, Wana, The Apothecarium, Cookies, Lemonnade, Ilera Healthcare, Kind Tree, Legend, State Flower e Valhalla Confections. Para mais informações visite www.terrascend.com.
Cuidado com relação às operações com cannabis nos Estados Unidos
Os investidores devem observar que existem restrições e regulamentos legais significativos que regem a indústria da cannabis nos Estados Unidos. A cannabis continua sendo uma droga de Classe I sob a Lei de Substâncias Controladas dos EUA, tornando ilegal sob a lei federal dos Estados Unidos, entre outras coisas, cultivar, distribuir ou possuir cannabis nos Estados Unidos. Transações financeiras envolvendo receitas geradas por, ou destinadas a promover, atividades comerciais relacionadas à cannabis nos Estados Unidos podem constituir a base para processo judicial de acordo com a legislação federal de lavagem de dinheiro dos EUA aplicável.
Embora a abordagem de aplicação de tais leis pelo governo federal nos Estados Unidos tenha tendido para a não aplicação contra indivíduos e empresas que cumprem programas de cannabis medicinal ou para uso adulto em estados onde tais programas são legais, o cumprimento estrito das leis estaduais com em relação à cannabis não absolverá a TerrAscend de responsabilidade sob a lei federal dos EUA, nem fornecerá uma defesa para qualquer processo federal que possa ser instaurado contra a TerrAscend. A aplicação das leis federais nos Estados Unidos é um risco significativo para os negócios da TerrAscend e qualquer processo movido contra a TerrAscend pode afetar adversamente as operações e o desempenho financeiro da TerrAscend.
Aviso sobre informações prospectivas
Este comunicado à imprensa contém “informações prospectivas” de acordo com o significado das leis de valores mobiliários aplicáveis. As informações prospectivas contidas neste comunicado à imprensa podem ser identificadas pelo uso de palavras como “pode”, “iria”, “poderia”, “irá”, “provável”, “espera”, “antecipa”, “acredita , “pretende”, “planeja”, “previsão”, “projeto”, “estimativa”, “perspectiva” e outras expressões semelhantes. As informações prospectivas não são uma garantia de desempenho futuro e são baseadas em uma série de estimativas e suposições da administração à luz da experiência e percepção da administração sobre tendências, condições atuais e desenvolvimentos esperados, bem como outros fatores relevantes nas circunstâncias, incluindo suposições em relação às condições de mercado atuais e futuras, ao ambiente regulatório atual e futuro e à disponibilidade de licenças, aprovações e autorizações. Exemplos de informações prospectivas contidas neste comunicado à imprensa incluem declarações sobre a intenção e o momento da Empresa para a listagem na TSX; a capacidade da Empresa de satisfazer todos os requisitos regulatórios e de listagem da TSX e obter a aprovação da TSX para a listagem da TSX; expectativas em relação ao sucesso potencial e aos benefícios associados à listagem da TSX; declarações com relação ao cumprimento das condições de fechamento do Investimento, incluindo a Aprovação dos Acionistas; o fechamento do Investimento; o momento e a ocorrência previstos da Assembleia Geral para aprovação da Proposta de Transação; o momento previsto para arquivar e enviar a Declaração de Procuração; e expectativas para outros fatores econômicos, comerciais e/ou competitivos.
Embora a Empresa acredite que as expectativas e suposições nas quais tais informações prospectivas se baseiam sejam razoáveis, não deve ser depositada confiança indevida nas informações prospectivas porque a Empresa não pode dar nenhuma garantia de que elas se mostrarão corretas. Os resultados e desenvolvimentos reais podem diferir materialmente daqueles contemplados nestas declarações. As informações prospectivas estão sujeitas a uma variedade de riscos e incertezas que podem fazer com que os eventos ou resultados reais sejam materialmente diferentes daqueles projetados nas informações prospectivas. Tais riscos e incertezas incluem, mas não estão limitados a, condições de mercado atuais e futuras; riscos relacionados a leis, regras e regulamentos governamentais federais, estaduais, provinciais, territoriais, locais e estrangeiros, incluindo leis federais e estaduais nos Estados Unidos relacionadas a operações de cannabis nos Estados Unidos; e os fatores de risco estabelecidos no MD&A arquivado mais recentemente da Empresa, arquivado junto aos reguladores de valores mobiliários canadenses e disponível no perfil da Empresa no SEDAR em www.sedar.com e na seção intitulada “Fatores de Risco” no Relatório Anual da Empresa no Formulário 10-K para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2022, arquivado na Securities and Exchange Commission em 16 de março de 2023.
As declarações neste comunicado de imprensa são feitas a partir da data deste comunicado. A TerrAscend se isenta de qualquer intenção ou obrigação de atualizar qualquer informação prospectiva, seja como resultado de novas informações, eventos ou resultados futuros ou de outra forma, exceto conforme exigido pelas leis de valores mobiliários aplicáveis.
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- Fonte: https://mgmagazine.com/press-releases/terrascend-continues-to-progress-towards-tsx-listing/
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