(NASDAQ: BMAQ) celebrou um acordo de combinação de negócios para adquirir substancialmente todos os ativos da DLTx ASA (OSX: DLTX), incluindo todos os ativos de infraestrutura da Web 3.
DLTx constrói a infraestrutura para Web 3 globalmente, incluindo computação em nuvem descentralizada, mineração de Bitcoin verde e serviços de retransmissão de dados descentralizados;
- DLTx constrói a infraestrutura para Web 3 globalmente, incluindo computação em nuvem descentralizada, mineração de Bitcoin verde e serviços de retransmissão de dados descentralizados;
- A transação permitirá mais investimentos na infraestrutura e no portfólio Web 3 da DLTx, acelerando a missão da empresa de ser o principal fornecedor de Web 3 e infraestrutura de transações descentralizadas para as massas;
- A administração da DLTx ingressará e administrará os negócios da Empresa;
- Espera-se que a empresa combinada seja listada no Nasdaq Global Market; e
- A empresa combinada previa ter um valor empresarial inicial implícito de aproximadamente US$ 163.35 milhões.
JACKSONVILLE, Flórida e OSLO, Noruega, 15 de outubro de 2022 (GLOBE NEWSWIRE) — DLTx ASA (OSX: DLTX) (“DLTx”) e Blockchain Moon Acquisition Corp.. (NASDAQ: BMAQU, BMAQ, BMAQW, BMAQR) (“Blockchain Moon”), um veículo de aquisição de propósito específico, celebrou um acordo de combinação de negócios segundo o qual a Blockchain Moon adquirirá todas as subsidiárias e substancialmente todos os ativos da DLTx ASA. Após o fechamento da transação, a nova empresa combinada de Blockchain Moon e tais subsidiárias e ativos adquiridos (a “Empresa”) deverá se chamar DLTx Inc. e espera negociar sob o símbolo “DLTX” no Nasdaq Global Market ( o “Nasdaq”).
A Empresa terá sede nos Estados Unidos e continuará a se especializar em protocolos que proporcionam valor previsível tanto em utilidade quanto em economia. A empresa aproveitará o forte histórico da DLTx em capitalizar oportunidades de crescimento no espaço Web 3, incluindo investimentos iniciais em uma das maiores operações de mineração de Bitcoin em escala industrial na América do Norte, armazenamento em nuvem Filecoin e serviços de retransmissão de dados descentralizados.
Empresa líder de tecnologia no espaço Blockchain
Com sede em Oslo e listada publicamente na Bolsa de Valores de Oslo, a DLTx é uma empresa de tecnologia verticalmente integrada que desenvolve Web 3 e transações descentralizadas, implantando infraestrutura blockchain em escala nas principais indústrias globais. DLTx é uma empresa de tecnologia dirigida por descentralistas que acreditam na nova economia movida por ativos digitais criptográficos. A equipe DLTx tem estado na vanguarda do desenvolvimento e lançamento de vários dos protocolos mais importantes no espaço blockchain, incluindo Ethereum, desenvolveu o primeiro fundo de investimento blockchain em 2014, construiu infraestrutura de mineração em grande escala desde 2015 e agora opera a primeira empresa de capital aberto focada em impulsionar a Web 3.
Visão geral da transação
Em troca do negócio DLTx adquirido, os acionistas da DLTx receberão ações ordinárias da Empresa com um valor igual ao valor patrimonial do negócio DLTx adquirido, conforme estabelecido no acordo de combinação de negócios, a um preço por ação de US$ 10.00. O comitê especial e o conselho de administração da Blockchain Moon (o “Comitê Especial”) e o conselho de administração da DLTx aprovaram cada um a transação proposta, que deverá ser concluída até o verão de 2023, sujeita a, entre outras coisas , a aprovação dos acionistas da DLTx e dos acionistas da Blockchain Moon, a entrega de um parecer justo ao Comitê Especial e a satisfação ou renúncia de outras condições habituais de fechamento. A transação resultará na emissão de aproximadamente 10.6 milhões de ações ordinárias da Companhia aos acionistas da DLTx, sujeitas a ajustes conforme previsto no acordo de combinação de negócios.
Cada titular de ações ordinárias da Blockchain Moon receberá uma ação ordinária da Empresa no fechamento da combinação de negócios para cada ação ordinária da Blockchain Moon detida imediatamente antes do fechamento. Os detentores de ações ordinárias da Blockchain Moon que optarem por resgatar suas ações receberão US$ 10.00 mais quaisquer juros aplicáveis por ação no fechamento, mas não receberão nenhuma ação da empresa pública.
Informações adicionais sobre a transação proposta, incluindo uma cópia do acordo de combinação de negócios, foram arquivadas como um anexo de um Relatório Atual no Formulário 8-K arquivado pela Blockchain Moon junto à Securities and Exchange Commission (“SEC”) em 14 de outubro de 2022 (disponível em www.sec.gov).
Comentários de gerenciamento
James Haft, presidente da DLTx, disse: “A missão da DLTx é ser uma empresa líder em blockchain e infraestrutura Web3. A cotação na Nasdaq proporcionará acesso aos mercados de capitais globais para acelerar o desenvolvimento do nosso negócio e posicionar-nos para tirar partido do crescimento das comunicações e finanças descentralizadas.”
Enzo Villani, presidente e CEO da Blockchain Moon comentou: “A economia blockchain e a Web 3 só podem prosperar se houver infraestrutura instalada. A DLTx está construindo essa infraestrutura e esperamos trabalhar com o gerenciamento da DLTx para executar essa visão.”
Thomas Christensen, CEO da DLTx, comentou: “No ano passado, a DLTx fez avanços tremendos. A mudança para a Nasdaq permitirá à empresa expandir-se a um ritmo maior através do acesso aos mercados de capitais dos EUA.”
Mudanças na Gestão Executiva e no Conselho
A equipe técnica e de gestão da DLTx assumirá cargos na Companhia. O conselho de administração da Companhia também incluirá Enzo Villani, e outros a serem nomeados antes da aprovação da transação pelos acionistas.
Consultores e outros profissionais
Kirkland & Ellis LLP e Advokatfirmaet Thommessen AS estão atuando como consultores jurídicos da Blockchain Moon. Reed Smith LLP, DLA Piper LLP e Advokatfirmaet CLP, DA atuam como consultores jurídicos da DLTx. BDO US, LLP atua como auditor independente da Blockchain Moon. Marcum LLP e Plus Revisjon AS atuam como auditores independentes para DLTx. Richards Layton & Finger atua como consultor jurídico do Comitê Especial. SGI Securities e Chardan Capital Markets estão atuando como consultores financeiros para Blockchain Moon.
Sobre DLTx
A DLTx é uma empresa de tecnologia verticalmente integrada que expande os recursos da Web 3 ao implantar infraestrutura blockchain em escala nas principais indústrias globais. A equipe DLTx é composta por descentralistas que acreditam na nova economia movida por ativos digitais criptográficos. A equipe DLTx tem estado na vanguarda do desenvolvimento e lançamento de vários dos protocolos mais importantes no espaço blockchain, incluindo Ethereum, desenvolveu o primeiro fundo de investimento blockchain em 2014, construiu infraestrutura de mineração em grande escala desde 2015 e agora opera o primeiro público empresa negociada focada em impulsionar a Web 3.
Saiba mais em https://www.DLTx.com
Sobre a Lua Blockchain
Blockchain Moon é uma empresa de cheque em branco formada com o propósito de efetuar uma fusão, bolsa de valores de capital, aquisição de ativos, compra de ações, reorganização ou combinação de negócios semelhante com uma ou mais empresas. A Blockchain Moon busca capitalizar a vasta experiência de sua equipe de gestão, conselho de administração e consultores, que são investidores e empreendedores da indústria blockchain, para buscar alvos potenciais que são empresas de alto crescimento em tecnologias blockchain na América do Norte, Europa e Ásia. Blockchain Moon é liderado pelo presidente e CEO Enzo Villani e pelo diretor financeiro Wes Levitt.
Saiba mais em https://www.BMAQ.IO
Informações importantes e onde encontrar
Em 4 de outubro de 2022, Blockchain Moon apresentou uma declaração de procuração definitiva (a “Declaração de Procuração de Extensão”) para uma assembleia especial de seus acionistas a ser realizada em 19 de outubro de 2022 para considerar e agir de acordo com uma proposta de prorrogação da data (a “ Data de Rescisão”) até a qual a Blockchain Moon deve completar uma combinação de negócios inicial até 21 de janeiro de 2023 (a “Data de Extensão do Estatuto”) e para permitir que a Blockchain Moon, sem a necessidade de outro voto dos acionistas, opte por estender a Data de Rescisão para consumar uma combinação de negócios mensalmente, até seis vezes, por mais um mês de cada vez, após a Data de Extensão do Fretamento, por deliberação do conselho de administração da Blockchain Moon (a “Proposta de Extensão”), se solicitado pela Jupiter Sponsor LLC, uma empresa de responsabilidade limitada de Delaware e patrocinadora da Blockchain Moon. A Declaração de Procuração de Extensão foi enviada aos acionistas registrados da Blockchain Moon em 27 de setembro de 2022. Os acionistas podem obter uma cópia da Declaração de Procuração de Extensão no site da SEC (www.sec.gov).
Malibu Parent, Inc., uma corporação de Delaware e uma subsidiária recém-formada da Blockchain Moon (“New BMAC”), pretende registrar uma declaração de registro no Formulário S-4 junto à SEC, que incluirá um prospecto com relação aos títulos da New BMAC a ser emitido em conexão com a combinação de negócios proposta e declaração de procuração em relação à assembleia de acionistas da Blockchain Moon para votar na transação proposta (a “Declaração de Procuração de Combinação de Negócios”). A Declaração de Procuração de Combinação de Negócios será enviada a todos os acionistas da Blockchain Moon. Blockchain Moon e New BMAC também apresentarão outros documentos relativos à transação proposta à SEC. Antes de tomar qualquer decisão de voto, os investidores e detentores de valores mobiliários da Blockchain Moon são incentivados a ler a Declaração de Proxy de Extensão, a declaração de registro, a Declaração de Proxy de Combinação de Negócios e todos os outros documentos relevantes arquivados ou que serão arquivados na SEC em conexão com a transação proposta como eles ficam disponíveis porque conterão informações importantes sobre a transação proposta.
Investidores e detentores de valores mobiliários poderão obter cópias gratuitas da Declaração de Proxy de Extensão, declaração de registro, Declaração de Proxy de Combinação de Negócios e todos os outros documentos relevantes arquivados ou que serão arquivados na SEC pela Blockchain Moon ou New BMAC através do site mantido pelo SEC em www.sec.gov. Os documentos arquivados pela Blockchain Moon ou New BMAC junto à SEC também podem ser obtidos gratuitamente mediante solicitação por escrito à Blockchain Moon Acquisition Corp., 4651 Salisbury Road, Suite 400, Jacksonville, FL 32256.
NEM A SEC NEM QUALQUER AGÊNCIA REGULADORA DE VALORES MOBILIÁRIOS DO ESTADO APROVOU OU DESAPROVOU AS TRANSAÇÕES DESCRITAS NESTE COMUNICADO DE IMPRENSA, PASSOU COM BASE NO MÉRITO OU JUSTIÇA DA COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS OU TRANSAÇÕES RELACIONADAS OU PASSOU COM BASE NA ADEQUAÇÃO OU PRECISÃO DA DIVULGAÇÃO NESTE COMUNICADO DE IMPRENSA. QUALQUER DECLARAÇÃO EM CONTRÁRIO CONSTITUI CRIMINALIDADE.
Declarações Prospectivas
Este comunicado à imprensa contém certas “declarações prospectivas” de acordo com o significado da Lei de Reforma de Litígios de Valores Mobiliários Privados dos Estados Unidos de 1995, Seção 27A da Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterada (a “Lei de Valores Mobiliários”), e Seção 21E do Securities Exchange Act de 1934, conforme alterada, incluindo certas previsões e projeções financeiras. Todas as declarações, exceto declarações de fatos históricos contidas neste comunicado à imprensa, incluindo declarações sobre resultados futuros de operações e posição financeira, receitas e outras métricas de produtos e serviços planejados, estratégia e planos de negócios, objetivos de gestão para operações futuras da DLTx Inc. , tamanho do mercado e oportunidades de crescimento, posição competitiva e tendências tecnológicas e de mercado são declarações prospectivas. Algumas dessas declarações prospectivas podem ser identificadas pelo uso de palavras prospectivas, incluindo “pode”, “deveria”, “esperar”, “pretender”, “irá”, “estimar”, “antecipar”, “acreditar”. ”, “prever”, “planejar”, “metas”, “projetos”, “poderia”, “iria”, “continuar”, “prever” ou os negativos destes termos ou variações deles ou expressões semelhantes. Todas as declarações prospectivas estão sujeitas a riscos, incertezas e outros fatores que podem fazer com que os resultados reais sejam materialmente diferentes daqueles expressos ou implícitos nessas declarações prospectivas. Todas as declarações prospectivas são baseadas em estimativas, previsões e suposições que, embora consideradas razoáveis pela Blockchain Moon e sua administração, e pela DLTx e sua administração, conforme o caso, são inerentemente incertas e muitos fatores podem fazer com que os resultados reais sejam diferentes. materialmente a partir de expectativas atuais que incluem, mas não estão limitadas a: (1) a ocorrência de qualquer evento, mudança ou outras circunstâncias que possam dar origem à rescisão do acordo de combinação de negócios com relação à combinação de negócios proposta; (2) o resultado de quaisquer processos judiciais que possam ser instaurados contra DLTx, Blockchain Moon, a Empresa ou outros após o anúncio da combinação de negócios proposta e quaisquer acordos definitivos a respeito; (3) a incapacidade de concluir a combinação de negócios proposta devido à falha na obtenção da aprovação dos acionistas da Blockchain Moon ou dos acionistas da DLTx, ou de satisfazer outras condições de fechamento da combinação de negócios proposta; (4) alterações na estrutura proposta da combinação de negócios que possam ser exigidas ou apropriadas como resultado de leis ou regulamentos aplicáveis ou como condição para obter aprovação regulatória da combinação de negócios proposta; (5) a capacidade de cumprir os padrões de listagem da Nasdaq após a consumação da combinação de negócios; (6) o risco de que o anúncio e a consumação da combinação de negócios proposta perturbem os planos e operações atuais da DLTx; (7) a incapacidade de reconhecer os benefícios previstos da combinação de negócios proposta, que pode ser afetada, entre outras coisas, pela concorrência, pela capacidade da Empresa de crescer e administrar o crescimento de forma lucrativa, manter relacionamentos com clientes e fornecedores e manter sua administração e funcionários-chave; (8) custos relacionados à combinação de negócios proposta; (9) alterações nas leis ou regulamentos aplicáveis; (10) a possibilidade de a DLTx ou a Empresa serem afetadas adversamente por outros fatores econômicos, comerciais e/ou competitivos; (11) a impossibilidade de obter financiamento do PIPE; (12) o risco de que a combinação de negócios proposta possa não ser concluída em tempo hábil ou de todo, o que pode afetar adversamente o preço dos títulos da Blockchain Moon; (13) o risco de que a transação proposta possa não ser concluída até o prazo de combinação de negócios da Blockchain Moon e a falha em obter uma prorrogação do prazo de combinação de negócios se solicitada pela Blockchain Moon; (14) o impacto da pandemia da COVID-19, incluindo quaisquer mutações ou variantes da mesma, e o seu efeito nas condições comerciais e financeiras; (15) volatilidade nos mercados causada por factores geopolíticos e económicos; e (16) outros riscos e incertezas estabelecidos nas seções intituladas “Fatores de Risco” e “Nota de Advertência sobre Declarações Prospectivas” no Formulário S-1 da Blockchain Moon (Arquivo No. 333-259770), seu mais recente Relatório Trimestral no Formulário 10-Q e declaração de registro no Formulário S-4 que o Novo BMAC pretende arquivar junto à SEC, que incluirá um prospecto e uma declaração de procuração da Blockchain Moon, referida como procuração declaração/prospecto e outros documentos arquivados pela Blockchain Moon de tempos em tempos junto à SEC. Esses registros identificam e tratam de outros riscos e incertezas importantes que podem fazer com que os eventos e resultados reais difiram materialmente daqueles contidos nas declarações prospectivas. Nada neste comunicado à imprensa deve ser considerado como uma representação por qualquer pessoa de que as declarações prospectivas aqui estabelecidas serão alcançadas ou que qualquer um dos resultados contemplados de tais declarações prospectivas será alcançado. Você não deve depositar confiança indevida em declarações prospectivas, que valem apenas na data em que foram feitas. Nem o Blockchain Moon nem o DLTx oferecem qualquer garantia de que o Blockchain Moon, o DLTx ou a Empresa alcançarão os resultados esperados estabelecidos em quaisquer declarações prospectivas.
Participantes na solicitação
Blockchain Moon, New BMAC e DLTx e seus respectivos diretores e executivos podem ser considerados participantes na solicitação de procurações dos acionistas da Blockchain Moon em conexão com as transações propostas. Os acionistas da Blockchain Moon e outras pessoas interessadas podem obter, gratuitamente, informações mais detalhadas sobre os diretores e executivos da Blockchain Moon a partir da declaração/prospecto de procuração incluído na declaração de registro no Formulário S-4 a ser arquivado pela New BMAC junto à SEC. em conexão com a combinação de negócios. As informações sobre as pessoas que podem, de acordo com as regras da SEC, ser consideradas participantes na solicitação de procurações aos acionistas da Blockchain Moon em conexão com a combinação de negócios proposta serão estabelecidas na declaração/prospecto de procuração incluído na declaração de registro no Formulário S-4 para que a combinação de negócios proposta seja protocolada pela Nova BMAC junto à SEC em conexão com a combinação de negócios.
Nenhuma oferta ou solicitação
Este comunicado de imprensa não se destina e não constitui uma oferta de venda ou solicitação de uma oferta para comprar, vender ou solicitar quaisquer valores mobiliários ou qualquer procuração, voto ou aprovação, nem deverá haver qualquer venda de valores mobiliários em qualquer jurisdição em que tal oferta, solicitação ou venda seria ilegal antes do registro ou qualificação sob as leis de valores mobiliários de qualquer jurisdição. Nenhuma oferta de valores mobiliários será considerada feita exceto por meio de um prospecto que atenda aos requisitos da Seção 10 do Securities Act.
Contactos:
DLTx – Contato de Mídia e Relações com Investidores
Thomas Christensen: thomas(a)dltx.com
Dulce Mercado: dulce(a)dltx.com
Blockchain Moon Acquisition Corp. - Contato de relações com investidores
Enzo Villani: evillani(a)bmac.group
Wes Levitt: wlevitt(a)bmac.group
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- Platoblockchain. Inteligência Metaverso Web3. Conhecimento Ampliado. Acesse aqui.
- Fonte: https://www.globenewswire.com/news-release/2022/10/15/2535027/0/en/DLTx-ASA-and-Blockchain-Moon-Acquisition-Corp-Announce-Business-Combination.html