GE samtykker i å betale $ 200 millioner straff for å avgjøre SEC-håndhevelseshandling for avsløringsbrudd

Forrige måned gikk General Electric med på å betale en bot på 200 millioner dollar for å gjøre opp SEC-håndhevelsestiltak som oppstår fra påståtte avsløringsbrudd vedrørende selskapets kraft- og helseforsikringsvirksomhet. I følge SECs rekkefølge, mellom 2015 og 2017 avslørte ikke GE at fortjenesten det rapporterte for disse segmentene i stor grad skyldtes endringer selskapet gjorde i sin regnskapspraksis for å maskere betydelige utfordringer som disse forretningsområdene sto overfor. Ordren hevder videre at GEs forsinkede avsløring av disse vanskelighetene i 2017 og 2018 førte til et fall på nesten 75 prosent i selskapets aksjekurs.

Spesielt anklaget ikke SEC GE for feilaktige økonomiske resultater. Saken var snarere basert på selskapets påståtte unnlatelse av å fortelle investorene at dets tilsynelatende robuste fortjeneste og kontantstrøm skyldtes optimistiske endringer i GEs antakelser om fremtidige kostnader og risikoer – forutsetninger som angivelig ble motsagt av selskapets egne interne analyser – og til GEs endring av visse GAAP- og ikke-GAAP-tiltak for å smigre tallene. Saken fremhever dermed farene for utstedere ved å forsøke å skjule eller bagatellisere kjente risikoer eller negative resultattrender og å "flytte målpostene" for sine økonomiske mål uten tilstrekkelig avsløring.

Ikke avslørte endringer i kostnadsestimater av GE Power

SEC fant først at GE ikke klarte å avsløre at de tilsynelatende positive resultatene av kraftvirksomheten, GE Power Services – som rapportert i dets ikke-GAAP-mål for «industrielt driftsresultat» – skyldtes selskapets nedrevidering av kostnadsestimatene. for å betjene gassturbinene det solgte til GE Power-kunder. I henhold til SECs ordre informerte GE ikke investorer om at mer enn en fjerdedel av GE Powers overskudd i 2016, og nesten halvparten av rapporterte overskudd i 2017, skyldtes disse regnskapsendringene.

I interne planleggingsdokumenter i 2014 og 2015 erkjente GE angivelig at kraftmarkedene deres var "flate" og møtte økende prispress og overkapasitet. SEC hevdet at som et resultat, innen 2016, hadde GE Power blitt sterkt avhengig av inntekter fra sine turbinserviceavtaler, som utgjorde 83 prosent av fortjenesten og 89 prosent av driftskontantstrømmene i 2016. Interne risikovurderinger, derimot, bemerket at utsiktene for servicevirksomheten i seg selv var lite lovende, fordi tjenesteavtalene måtte reforhandles på grunn av lavere strømforbruk enn forventet og økt konkurranse fra andre serviceleverandører, og fordi kunder ville påberope seg oppsigelsesklausuler i avtalene dersom GE Power ikke gjorde det. tilskuddspris og terminkonsesjoner.

SEC fant at for å oppfylle sine interne driftsresultatmål, endret GE sin resultatmarginvurdering for avtalene ved å anslå kostnadsreduksjoner over løpetiden til hver avtale som økte marginen og resulterte i en økning i inntekter og inntekter i inneværende periode. Disse endringene økte angivelig GE Powers rapporterte inntekt med mer enn 1.4 milliarder dollar i 2016 og mer enn 1.1 milliarder dollar i 2017.

SEC fant også at GEs representasjoner til investorer om GE Powers resultater på inntjeningssamtaler, investorkonferanser og i kvartals- og årsrapportene var vesentlig misvisende fordi selskapet tilskrev "beskrevne endringer i tjenesteavtaleporteføljen som følge av andre ting enn reduksjoner i kostnadsestimater i tjenesteavtaleporteføljen», til tross for at de internt erkjenner at den rapporterte inntjening ikke ville vært mulig uten disse reduksjonene.

Ikke avslørt utvidelse av inter-selskapsfaktoring

SEC fant også at, drevet av bekymringer om den "utsatte saldoen" på 5 milliarder dollar av ufakturerte inntekter rapportert i regnskapet og trege kontantinnkreving fra kunder, rapporterte GE en økning i ikke-GAAP "Industriell kontantstrøm" uten å avsløre at økningen resulterte fra utvidelse av dets interne salg av kortsiktige fordringer, eller "factoring", av GE Power til GE Capital.

I følge ordren hadde GE tidligere solgt fordringer på sine industrielle virksomheter som forfaller innen ett år eller mindre, men i 2016 og 2017 byttet det til en tilnærming kjent som "utsatt inntektsgenerering", som tillot det å selge ufakturerte fordringer med forfall dateres opptil fem år ut. I tillegg, for å tillate utsatt inntektsgenerering, reforhandlet selskapet en rekke tjenesteavtaler og ga priser og andre innrømmelser for å motivere kundene til å godta endringene. GE skal angivelig likevel fortsette å avsløre i sine kvartals- og årsrapporter at de kun har tatt hensyn til «omløpsmidler».

SEC fant at GE Power-ledere visste at utsatt inntektsgenerering hadde effekten av å trekke frem fremtidige års kontantinnsamlinger, og dermed redusere kontantstrømmene i senere perioder. Praksisen ble angivelig beskrevet internt som et "medikament" og "ikke bærekraftig", fordi GE måtte fortsette med utsatt inntektsgenerering fra periode til periode for å opprettholde den ønskede regnskapseffekten. I følge ordren økte denne taktikken industriell kontantstrøm med mer enn 1.4 milliarder dollar i 2016 og mer enn 500 millioner dollar i de tre første kvartalene av 2017, og utgjorde omtrent 12 prosent av den totale rapporterte industrielle kontantstrømmen ved årsskiftet 2016, og ca. 33 prosent etter de tre første kvartalene av 2017. Da GE avsluttet utsatt inntektsgenerering i 2017, hadde GE Power angivelig trukket frem 878 millioner dollar i kontanter fra 2018, 585 millioner dollar fra 2019, 407 millioner dollar fra 2020 og 400 millioner dollar fra påfølgende år.

Ikke avslørte reduksjoner i anslag for forsikringskostnader

Til slutt fant SEC at GE ikke klarte å avsløre kjente risikoer om kostnadene ved sin gamle langsiktige helseforsikringsvirksomhet, kjent som North American Life and Health (“NALH”), for å unngå negativ innvirkning på deres ikke-GAAP. Vertikaler” mål for spesifikke GE-forretningslinjer. I følge ordren var GEs langsiktige politikk underpriset, og selskapet undervurderte antallet, varigheten og utgiftene til skader, noe som førte til at det betalte mer for sykehjem og relaterte kostnader enn det opprinnelig hadde spådd.

NALH brukte en test for verdifall, eller «tapsrekning», basert på historiske skadedata for å avgjøre om GEs reserver for forsikringskrav var tilstrekkelige, noe som resulterte i en «margin»-beregning. Når marginen var negativ, ble GE pålagt å føre et resultatregnskap for perioden testen ble utført. Som svar på presset fra GE for å unngå tap, har NALH-ledelsen i 2015 angivelig brukt betydelig lavere fremtidige erstatningskostnader. Selv om NALH-aktuarer stilte spørsmål om de reviderte forutsetningene i 2016, besluttet NALH å ikke endre dem for ikke å påvirke den forbedrede marginberegningen.

SEC fant ut at senere i 2016 fastslo NALHs aktuarer at den årlige tapsregistreringstesten resulterte i en negativ margin på 178 millioner dollar, noe som ville ha krevd at GE måtte ta et tap i inntektene med samme beløp. Som svar, og til tross for bekymringer fra interne revisorer, tok NALH-ledere angivelig i bruk en ny tilnærming kjent som "roll-forward", som tok aktuarmessige forutsetninger basert på data fra 2015 og projiserte dem fremover ni måneder, og endret marginen fra negativ $178 til en positive $86 millioner. I følge ordren advarte revisorer angivelig at "[det er ikke vanlig praksis å gjøre en slik endring til en viktig GAAP-verdi uten en formalisert tilsyns- og godkjenningsprosess."

I mellomtiden advarte en NALH-leder GE Capital om at ytelsen til langtidspleie fortsatte å bli dårligere og at viktige antakelser om ytelsen til erstatningskrav ikke var blitt bekreftet. Til syvende og sist førte alvorlige analyser i 2017 av NALH-aktuarer til at GE tok en belastning på 9.5 milliarder dollar før skatt mot inntjening i januar 2018, som krevde kapitalinnskudd på omtrent 15 milliarder dollar over syv år. Selskapet begynte å gi detaljer om sin skadeeksponering i skjema 10-Q for tredje kvartal 2017.

SEC fant at GE ikke klarte å avsløre «vesentlige kjente trender med økende kostnader i sin historiske skadeerfaring og usikkerhet, iboende i stadig mer optimistiske antakelser om lavere skadekostnader, [og] at materielle forsikringstap var rimelig sannsynlige i fremtiden.» Den fant også at utelatelsen av denne informasjonen fra ledelsens diskusjon og analyse («MD&A») i GEs regnskaper i skjemaene 10-Q og 1O-K krenket Punkt 303 i SEC Regulation SK, which requires the MD&A to include “information that the believes to be necessary to an understanding of its financial condition, changes in financial condition and results of operations,” and “any known trends or uncertainties that have had” or that the company “reasonably expects will have a material favorable or unfavorable impact on net sales or revenues or income from continuing operations.”

I tillegg fant SEC at GE manglet tilstrekkelig intern regnskapskontroll, og konkluderte med at det ikke var noe formell tilsyn eller godkjenning for fremføringsprosessen, og at selskapet ikke dokumenterte tilstrekkelig begrunnelsen for å bruke fremføringen i sine estimater. Den fastslo også at selskapet ikke klarte å ha på plass tilstrekkelige avsløringskontroller og prosedyrer, og fant en unnlatelse av å informere relevante GE-ledere om den optimistiske karakteren til NALHs anslag til tross for høyere krav enn forventet, eller om bruken av fremrullingen.

Takeaways

Utstedere bør ta GE-handlingen som en advarende leksjon mot å skjule eller skjule risikoer eller negative økonomiske utsikter gjennom ikke avslørt spilling av deres regnskapstiltak. Dette er spesielt relevant, som SEC understreket i kunngjøringen av saken, for selskaper som har omfattende interdivisjonelt salg og er avhengig av estimater for fremtidige kostnader og inntekter.

Denne leksjonen gjelder imidlertid også for utstedere mer generelt, spesielt i den nåværende økonomiske nedgangen forårsaket av COVID-19-pandemien. SECs avdeling for håndhevelse har gjort det klart at den mener de økonomiske konsekvensene av pandemien skaper en økt fristelse for utstedere til å gjøre denne typen villedende utelatelser, og Kommisjonen nylig belastet et annet selskap, The Cheesecake Factory, for angivelig å ha unnlatt å avsløre vesentlige detaljer om virkningen av pandemien på driften.

I GE-aksjonen indikerte SEC hvor alvorlig den så på de påståtte bruddene, både gjennom størrelsen på straffen den påla og ved å belaste GE i henhold til anti-svindelbestemmelsene i Securities Act av 1933 (selv om den kun anklaget uaktsomt, og ikke scienter-basert (med vilje), svindel mot selskapet). Til sammenligning anklaget SEC The Cheesecake Factory bare for å ha gjort unøyaktige registreringer i henhold til paragraf 13(a) i Securities Exchange Act av 1934 og relaterte SEC-regler, en forskjell som kan tilskrives de flere påståtte interne rapportene og kommentarene som var i strid. med GEs offentlige uttalelser til investorer og analytikere. I kunngjøringen av handlingen bemerket SEC også at etterforskningen pågår, så ytterligere siktelser mot enkeltpersoner i selskapet fortsatt er mulig.

SEC krevde også at GE skulle gi skriftlige rapporter til SEC-staben i et år etter oppgjøret om samsvar med finansiell rapportering og utbedring av intern regnskapskontroll og overholdelsesprogram. Selskapet kan ha unngått det enda dyrere tiltaket å måtte beholde en uavhengig monitor i kraft av sine utbedringstiltak, som i henhold til ordren inkluderte å erstatte ledelsen, revidere avsløringene og forbedre internkontrollene.

I lys av GE-handlingen bør offentlige selskaper bekrefte at deres interne regnskapskontroller spesifikt sørger for formell godkjenning, tilsyn og dokumentasjon av eventuelle endringer i deres regnskapstiltak, og at deres avsløringskontroller uttrykkelig krever at kjente trender og usikkerheter formidles umiddelbart til selskapets ledelse ansvarlig for offentliggjøring. De bør også regelmessig gjennomgå, teste og gi opplæring til relevant personell om disse kontrollene.