Blockchain Moon Acquisition Corp. (NASDAQ: BMAQ) har inngått en virksomhetssammenslutningsavtale for å erverve praktisk talt alle eiendelene til DLTx ASA (OSX: DLTX) inkludert alle Web 3-infrastrukturaktiva.
DLTx bygger infrastrukturen for Web 3 globalt, inkludert desentralisert cloud computing, Green Bitcoin Mining og desentraliserte dataoverføringstjenester;
- DLTx bygger infrastrukturen for Web 3 globalt, inkludert desentralisert cloud computing, Green Bitcoin Mining og desentraliserte dataoverføringstjenester;
- Transaksjon vil muliggjøre ytterligere investering i DLTxs Web 3-infrastruktur og portefølje, og akselerere selskapets oppdrag om å være en fremste leverandør av Web 3 og desentralisert transaksjonsinfrastruktur til massene;
- DLTx-ledelsen vil bli med og administrere virksomheten til selskapet;
- Sammenslått selskap forventes å bli notert på Nasdaq Global Market; og
- Det sammenslåtte selskapet forventes å ha en implisitt innledende bedriftsverdi på omtrent 163.35 millioner dollar.
JACKSONVILLE, Fla. og OSLO, Norge, 15. oktober 2022 (GLOBE NEWSWIRE) — DLTx ASA (OSX: DLTX) ("DLTx") og Blockchain Moon Acquisition Corp.. (NASDAQ: BMAQU, BMAQ, BMAQW, BMAQR) ("Blockchain Moon"), et oppkjøpsselskap for spesialformål, har inngått en virksomhetssammenslutningsavtale i henhold til hvilken Blockchain Moon vil kjøpe alle datterselskapene og i det vesentlige alle eiendelene til DLTx ASA. Ved gjennomføringen av transaksjonen forventes det nye kombinerte selskapet til Blockchain Moon og slike oppkjøpte datterselskaper og eiendeler ("Selskapet") å bli navngitt DLTx Inc. og forventer å handle under symbolet "DLTX" på Nasdaq Global Market ( "Nasdaq").
Selskapet vil være basert i USA og vil fortsette å spesialisere seg i protokoller som gir forutsigbar verdi både i nytte og økonomi. Selskapet vil bygge på DLTxs sterke merittliste når det gjelder å utnytte vekstmuligheter i Web 3-området, inkludert tidlige investeringer i en av de største Bitcoin-gruvedriftene i industriskala i Nord-Amerika, Filecoin-skylagring og desentraliserte dataoverføringstjenester.
Ledende teknologiselskap innen Blockchain Space
Basert i Oslo og børsnotert på Oslo Børs, er DLTx et vertikalt integrert teknologiselskap som utvikler Web 3 og desentraliserte transaksjoner ved å distribuere blockchain-infrastruktur i stor skala på tvers av store globale industrier. DLTx er et teknologiselskap drevet av desentralister som tror på den nye økonomien som er drevet av kryptografiske digitale eiendeler. DLTx-teamet har vært i forkant med utvikling og lansering av flere av de viktigste protokollene i blockchain-området, inkludert Ethereum, utviklet det første blockchain-investeringsfondet i 2014, har bygget ut storskala gruveinfrastruktur siden 2015, og er nå i drift det første børsnoterte selskapet fokuserte på å drive Web 3.
Transaksjonsoversikt
I bytte for den oppkjøpte DLTx-virksomheten, vil DLTxs aksjonærer motta aksjer i selskapet med en verdi som tilsvarer egenkapitalverdien av den oppkjøpte DLTx-virksomheten som angitt i virksomhetssammenslutningsavtalen, til en pris per aksje på $10.00. Spesialkomiteen og styret i Blockchain Moon («Spesialkomiteen») og styret i DLTx har hver for seg godkjent den foreslåtte transaksjonen, som forventes gjennomført innen sommeren 2023, med forbehold om bl.a. , godkjenning fra DLTxs aksjonærer og Blockchain Moons aksjonærer, levering av en rettferdighetsuttalelse til spesialkomiteen og tilfredsstillelse eller frafallelse av andre vanlige lukkebetingelser. Transaksjonen vil resultere i utstedelse av ca. 10.6 millioner ordinære aksjer i selskapet til DLTx sine aksjonærer, med forbehold om justering som angitt i virksomhetssammenslutningsavtalen.
Hver innehaver av ordinære aksjer i Blockchain Moon vil motta én ordinær aksje i selskapet ved avslutningen av virksomhetssammenslutningen for hver aksje i Blockchain Moon ordinære aksjer som holdes umiddelbart før stenging. Eiere av Blockchain Moon-aksjer som velger å innløse aksjene sine, vil motta $10.00 pluss eventuelle renter per aksje ved avslutningen, men vil ikke motta noen aksjer i det offentlige selskapet.
Ytterligere informasjon om den foreslåtte transaksjonen, inkludert en kopi av virksomhetssammenslutningsavtalen, er arkivert som en utstilling til en gjeldende rapport på skjema 8-K innlevert av Blockchain Moon til Securities and Exchange Commission (“SEC”) 14. oktober 2022 (tilgjengelig i www.sec.gov).
Ledelsens kommentarer
James Haft, styreleder i DLTx, sa: "DLTxs misjon er å være et ledende blockchain- og Web3-infrastrukturselskap. Nasdaq-noteringen vil gi tilgang til de globale kapitalmarkedene for å akselerere utviklingen av virksomheten vår og posisjonere oss til å dra nytte av veksten av desentralisert kommunikasjon og finans."
Enzo Villani, styreleder og administrerende direktør i Blockchain Moon kommenterte: "Blokkjedeøkonomien og Web 3 kan bare trives hvis det er infrastruktur på plass. DLTx bygger den infrastrukturen, og vi ser frem til å samarbeide med DLTx-ledelsen for å utføre den visjonen."
Thomas Christensen, administrerende direktør i DLTx, kommenterte: "I løpet av det siste året har DLTx gjort enorme fremskritt. Flyttingen til Nasdaq vil tillate selskapet å ekspandere i et høyere tempo gjennom tilgang til de amerikanske kapitalmarkedene."
Endringer i konsernledelse og styre
Det tekniske og ledelsesteamet til DLTx vil overta stillinger i selskapet. Selskapets styre vil også inkludere Enzo Villani, og andre som skal navngis før godkjennelse av transaksjonen av aksjonærene.
Rådgivere og andre fagpersoner
Kirkland & Ellis LLP og Advokatfirmaet Thommessen AS fungerer som juridiske rådgivere for Blockchain Moon. Reed Smith LLP, DLA Piper LLP og Advokatfirmaet CLP, DA fungerer som juridiske rådgivere for DLTx. BDO US, LLP fungerer som den uavhengige revisoren for Blockchain Moon. Marcum LLP og Plus Revisjon AS fungerer som uavhengige revisorer for DLTx. Richards Layton & Finger fungerer som juridisk rådgiver for spesialkomiteen. SGI Securities og Chardan Capital Markets fungerer som finansielle rådgivere for Blockchain Moon.
Om DLTx
DLTx er et vertikalt integrert teknologiselskap som utvider Web 3-funksjonene ved å distribuere blockchain-infrastruktur i stor skala på tvers av store globale industrier. DLTx-teamet består av desentralister som tror på den nye økonomien som er drevet av kryptografiske digitale eiendeler. DLTx-teamet har vært i forkant med å utvikle og lansere flere av de viktigste protokollene i blockchain-området, inkludert Ethereum, utviklet det første blockchain-investeringsfondet i 2014, har bygget ut massiv gruveinfrastruktur siden 2015, og driver nå den første offentlig handlet selskap fokusert på å drive Web 3.
Les mer på https://www.DLTx.com
Om Blockchain Moon
Blockchain Moon er et blankosjekkselskap dannet med det formål å gjennomføre en fusjon, kapitalbørs, aktivaoppkjøp, aksjekjøp, omorganisering eller lignende virksomhetssammenslutning med en eller flere virksomheter. Blockchain Moon søker å utnytte den omfattende erfaringen til ledelsen, styret og rådgiverne som både er blokkjedeindustriinvestorer og gründere for å forfølge potensielle mål som er høyvekstbedrifter innen blokkjedeteknologier i Nord-Amerika, Europa og Asia. Blockchain Moon ledes av styreleder og administrerende direktør Enzo Villani og finansdirektør Wes Levitt.
Les mer på https://www.BMAQ.IO
Viktig informasjon og hvor du finner den
Den 4. oktober 2022 sendte Blockchain Moon inn en endelig fullmaktserklæring ("Extension Proxy Statement") for et spesielt møte med aksjonærene den 19. oktober 2022 for å vurdere og handle etter et forslag om å forlenge datoen (den " Oppsigelsesdato") innen hvilken Blockchain Moon må fullføre en første virksomhetssammenslutning til 21. januar 2023 ("Charter Extension Date") og for å la Blockchain Moon, uten behov for en annen aksjonærstemme, velge å forlenge oppsigelsesdatoen for å fullføre en virksomhetssammenslutning på månedlig basis, opptil seks ganger, med ytterligere én måned hver gang, etter charterutvidelsesdatoen, ved vedtak fra Blockchain Moons styre («utvidelsesforslaget»), hvis Jupiter Sponsor LLC ber om det, et aksjeselskap i Delaware og Blockchain Moons sponsor. Utvidelsesfullmaktserklæringen ble sendt til Blockchain Moon-aksjonærer som er registrert per 27. september 2022. Aksjonærer kan få en kopi av utvidelsesfullmaktserklæringen på SECs nettsted (www.sec.gov).
Malibu Parent, Inc., et Delaware-selskap og et nyopprettet datterselskap av Blockchain Moon ("New BMAC"), har til hensikt å sende inn en registreringserklæring på skjema S-4 til SEC, som vil inkludere et prospekt med hensyn til New BMACs verdipapirer som skal utstedes i forbindelse med den foreslåtte virksomhetssammenslutningen og fullmaktserklæringen med hensyn til Blockchain Moons aksjonærmøte for å stemme over den foreslåtte transaksjonen (“Forretningskombinasjonsfullmaktserklæringen”). Bedriftskombinasjonsfullmaktserklæringen vil bli sendt til alle Blockchain Moon-aksjonærer. Blockchain Moon og New BMAC vil også sende inn andre dokumenter angående den foreslåtte transaksjonen til SEC. Før du tar noen stemmebeslutning, oppfordres investorer og verdipapirinnehavere av Blockchain Moon til å lese utvidelsesfullmaktserklæringen, registreringserklæringen, forretningskombinasjonsfullmaktserklæringen og alle andre relevante dokumenter som er arkivert eller som vil bli arkivert til SEC i forbindelse med den foreslåtte transaksjonen som de blir tilgjengelige fordi de vil inneholde viktig informasjon om den foreslåtte transaksjonen.
Investorer og verdipapirholdere vil kunne få gratis kopier av utvidelsesfullmaktserklæringen, registreringserklæringen, forretningskombinasjonsfullmaktserklæringen og alle andre relevante dokumenter som er arkivert eller som vil bli arkivert til SEC av Blockchain Moon eller New BMAC via nettstedet som vedlikeholdes av SEC på www.sec.gov. Dokumentene som er arkivert av Blockchain Moon eller New BMAC til SEC kan også fås gratis på skriftlig forespørsel til Blockchain Moon Acquisition Corp., 4651 Salisbury Road, Suite 400, Jacksonville, FL 32256.
VERKEN SEC ELLER NOEN STATLIG VERDIPILJØYENDE INTRUM HAR GODKJENT ELLER AVKASTT TRANSAKSJONENE BESKREVET I DENNE PRESSEMELDELSEN, GJORT PÅ FORTTENNE ELLER RETTFERDIGHETEN TIL VIRKSOMHETSKOMBINASJONEN ELLER TILSLUTTET TIL EN TILSLUTTET TIL EN TILSLUTTET TIL EN TILKNYTTET PRESSMEDDELELSE. OFFENTLIGGJØRELSE I DENNE PRESSEMELDELSEN. ENHVER REPRESENTASJON OM DET MOTTE UTGJØR EN STRAFFELIG LOSE.
Fremtidsrettede utsagn
Denne pressemeldingen inneholder visse "fremtidsrettede uttalelser" i betydningen av United States Private Securities Litigation Reform Act av 1995, Seksjon 27A i Securities Act av 1933, som endret ("Securities Act") og Seksjon 21E i Securities Exchange Act av 1934, som endret, inkludert visse økonomiske prognoser og anslag. Alle andre uttalelser enn erklæringer om historiske fakta i denne pressemeldingen, inkludert uttalelser om fremtidige driftsresultater og finansiell stilling, inntekter og andre beregninger, planlagte produkter og tjenester, forretningsstrategi og planer, ledelsesmål for fremtidig drift av DLTx Inc. , markedsstørrelse og vekstmuligheter, konkurranseposisjon og teknologiske trender og markedstrender, er fremtidsrettede utsagn. Noen av disse fremtidsrettede uttalelsene kan identifiseres ved bruk av fremtidsrettede ord, inkludert "kan", "bør", "forvente", "har til hensikt", "vil", "estimere", "forutse", "tro" , «forutsi», «planlegge», «mål», «prosjekter», «kunne», «ville», «fortsette», «forutsi» eller det negative ved disse begrepene eller varianter av dem eller lignende uttrykk. Alle fremtidsrettede utsagn er underlagt risiko, usikkerhet og andre faktorer som kan føre til at faktiske resultater avviker vesentlig fra de som er uttrykt eller antydet av slike fremtidsrettede utsagn. Alle fremtidsrettede utsagn er basert på estimater, prognoser og antakelser som, selv om de anses som rimelige av Blockchain Moon og dets ledelse, og DLTx og dets ledelse, alt etter hva tilfellet kan være, er iboende usikre og mange faktorer kan føre til at de faktiske resultatene avviker vesentlig fra gjeldende forventninger som inkluderer, men er ikke begrenset til: (1) forekomsten av enhver hendelse, endring eller andre omstendigheter som kan gi opphav til oppsigelse av virksomhetssammenslutningsavtalen med hensyn til den foreslåtte virksomhetssammenslutningen; (2) utfallet av eventuelle rettssaker som kan bli reist mot DLTx, Blockchain Moon, selskapet eller andre etter kunngjøringen av den foreslåtte virksomhetssammenslutningen og eventuelle endelige avtaler med hensyn til dette; (3) manglende evne til å fullføre den foreslåtte virksomhetssammenslutningen på grunn av manglende godkjenning fra aksjonærene i Blockchain Moon eller aksjonærene i DLTx, eller for å tilfredsstille andre avsluttende betingelser for den foreslåtte virksomhetssammenslutningen; (4) endringer i den foreslåtte strukturen til virksomhetssammenslutningen som kan være nødvendig eller hensiktsmessig som følge av gjeldende lover eller forskrifter eller som en betingelse for å oppnå myndighetsgodkjenning av den foreslåtte virksomhetssammenslutningen; (5) evnen til å oppfylle Nasdaqs noteringsstandarder etter fullføringen av virksomhetssammenslutningen; (6) risikoen for at kunngjøringen og fullføringen av den foreslåtte virksomhetssammenslutningen forstyrrer gjeldende planer og drift av DLTx; (7) manglende evne til å anerkjenne de forventede fordelene ved den foreslåtte virksomhetssammenslutningen, som kan bli påvirket av blant annet konkurranse, selskapets evne til å vokse og administrere vekst lønnsomt, opprettholde relasjoner med kunder og leverandører og beholde ledelsen og nøkkelansatte; (8) kostnader knyttet til den foreslåtte virksomhetssammenslutningen; (9) endringer i gjeldende lover eller forskrifter; (10) muligheten for at DLTx eller selskapet kan bli negativt påvirket av andre økonomiske, forretningsmessige og/eller konkurransemessige faktorer; (11) manglende evne til å skaffe PIPE-finansiering; (12) risikoen for at den foreslåtte virksomhetssammenslutningen ikke kan fullføres i tide eller i det hele tatt, noe som kan påvirke prisen på Blockchain Moons verdipapirer negativt; (13) risikoen for at den foreslåtte transaksjonen ikke kan fullføres innen Blockchain Moons virksomhetssammenslutningsfrist og unnlatelse av å oppnå en forlengelse av virksomhetssammenslutningsfristen dersom det søkes av Blockchain Moon; (14) virkningen av COVID-19-pandemien, inkludert eventuelle mutasjoner eller varianter av denne, og dens effekt på forretningsmessige og økonomiske forhold; (15) volatilitet i markedene forårsaket av geopolitiske og økonomiske faktorer; og (16) andre risikoer og usikkerheter angitt i avsnittene med tittelen "Risikofaktorer" og "Advarsel angående fremtidsrettede utsagn" i Blockchain Moons skjema S-1 (filnr. 333-259770), sin siste kvartalsrapport på skjema 10-Q og registreringserklæring på skjema S-4 som New BMAC har til hensikt å sende inn til SEC, som vil inkludere et prospekt og proxy-erklæring fra Blockchain Moon, referert til som en proxy erklæring/prospekt og andre dokumenter som er innlevert av Blockchain Moon fra tid til annen til SEC. Disse registreringene identifiserer og adresserer andre viktige risikoer og usikkerhetsmomenter som kan føre til at faktiske hendelser og resultater kan avvike vesentlig fra de som finnes i de fremtidsrettede uttalelsene. Ingenting i denne pressemeldingen skal betraktes som en representasjon fra noen person om at de fremtidsrettede uttalelsene som er fremsatt her vil bli oppnådd eller at noen av de overveide resultatene av slike fremtidsrettede uttalelser vil bli oppnådd. Du bør ikke stole utilbørlig på fremtidsrettede utsagn, som kun gjelder fra datoen de blir gitt. Verken Blockchain Moon eller DLTx gir noen forsikring om at enten Blockchain Moon eller DLTx eller selskapet vil oppnå de forventede resultatene som er angitt i noen fremtidsrettede uttalelser.
Deltakere i oppfordringen
Blockchain Moon, New BMAC og DLTx og deres respektive direktører og ledere kan anses å være deltakere i innhentingen av fullmakter fra Blockchain Moons aksjonærer i forbindelse med de foreslåtte transaksjonene. Blockchain Moons aksjonærer og andre interesserte personer kan kostnadsfritt få mer detaljert informasjon om direktørene og administrerende direktørene i Blockchain Moon fra fullmaktserklæringen/prospektet inkludert i registreringserklæringen på skjema S-4 som skal sendes inn av New BMAC til SEC i forbindelse med virksomhetssammenslutningen. Informasjon om personene som i henhold til SEC-reglene kan anses som deltakere i innhentingen av fullmakter til Blockchain Moons aksjonærer i forbindelse med den foreslåtte virksomhetssammenslutningen, vil bli angitt i fullmaktserklæringen/prospektet inkludert i registreringserklæringen på skjema S-4 for at den foreslåtte virksomhetssammenslutningen skal sendes inn av New BMAC til SEC i forbindelse med virksomhetssammenslutningen.
Ingen tilbud eller anmodning
Denne pressemeldingen er ikke ment å og utgjør ikke et tilbud om å selge eller oppfordring til et tilbud om å kjøpe, selge eller anmode om verdipapirer eller noen fullmektig, stemme eller godkjenning, og det skal heller ikke være noe salg av verdipapirer i noen jurisdiksjon der slikt tilbud, oppfordring eller salg vil være ulovlig før registrering eller kvalifisering i henhold til verdipapirlovene i en slik jurisdiksjon. Ingen tilbud av verdipapirer skal anses for å være gitt unntatt ved hjelp av et prospekt som oppfyller kravene i verdipapirloven § 10.
Kontakter:
DLTx – Media and Investor Relations Kontakt
Thomas Christensen: thomas(a)dltx.com
Dulce Mercado: dulce(a)dltx.com
Blockchain Moon Acquisition Corp. – Investor Relations Kontakt
Enzo Villani: evillani(a)bmac.group
Wes Levitt: wlevitt(a)bmac.group
- SEO-drevet innhold og PR-distribusjon. Bli forsterket i dag.
- Platoblokkkjede. Web3 Metaverse Intelligence. Kunnskap forsterket. Tilgang her.
- kilde: https://www.globenewswire.com/news-release/2022/10/15/2535027/0/en/DLTx-ASA-and-Blockchain-Moon-Acquisition-Corp-Announce-Business-Combination.html