SEC publiceert nieuwe regel 10b5-1 C&DI's | IPO, wat dan?

Op 25 augustus 2023 heeft de SEC nieuwe compliance- en openbaarmakingsinterpretaties (C&DI's) uitgegeven met betrekking tot (i) de wijzigingen in Regel 2022b10-5 van december 1 en (ii) de gerelateerde openbaarmakingsvereisten van de uitgevende instelling. De volledige tekst van de Rule 10b5-1 Amendment C&DIs en de C&DIs met informatie over de uitgevende instellingen is beschikbaar hier en hier, en onze blogpost van december 2022 over de wijzigingen in Regel 10b5-1 is beschikbaar hier.

Regel 10b5-1 Amendement C&DI's

Regel 10b5-1(c)(1)(ii)(B)(1) bepaalt dat de vereiste afkoelingsperiode voor directeuren en functionarissen de laatste is van 90 dagen na de goedkeuring van een 10b5-1-plan of “[t ]twee werkdagen na de openbaarmaking van de financiële resultaten van de uitgevende instelling in een formulier 10-Q of formulier 10-K voor het voltooide fiscale kwartaal waarin het plan werd aangenomen.” C&DI 120.29 verduidelijkt dat de indieningsdatum van het formulier 10-Q of 10-K, waarin de financiële resultaten worden bekendgemaakt voor de periode waarin een 10b5-1-plan wordt aangenomen niet tellen als de “eerste werkdag”. Volgens de C&DI kan, als het relevante formulier op maandag wordt ingediend, de handel op donderdag beginnen onder het 10b5-1-plan (ervan uitgaande dat er geen tussenliggende federale feestdagen zijn). Of een formulier vóór of na de opening van de handel op een bepaalde dag wordt ingediend, heeft geen invloed op de berekening. Het indienen van een Formulier 10-Q of 10-K na 5 uur Eastern Time (de indieningsdeadline van Edgar) zou er echter voor zorgen dat de “indieningsdatum” op de volgende werkdag valt, waardoor de bedenktijd zou kunnen worden verlengd (dat wil zeggen als het relevante formulier op maandag na 30 uur Eastern Time wordt ingediend, kan de handel pas op vrijdag beginnen).

Voor de doeleinden van de beperking op overlappende plannen geeft C&DI 120.30 aan dat een deelnemer aan het 401(k)-plan die vertrouwt op Regel 10b5-1 voor het kopen van subsidies op de open markt, nog steeds kan profiteren van de bevestigende verdediging van Regel 10b5-1 voor een gelijktijdige 10b5-1 plan voor aankopen en verkopen op de open markt, zolang de beheerder van het 401(k)-plan (en niet de deelnemer aan het plan) geeft leiding aan de 401(k)-aankopen op de open markt om passende toekenningen van de gewone aandelen van de uitgevende instelling aan de deelnemer aan het plan te doen.

Met betrekking tot het nieuwe selectievakje Formulier 4, dat melders verplicht om aan te geven of gerapporteerde transacties zijn uitgevoerd op grond van een 10b5-1-plan, verduidelijkt C&DI 120.31 dat melders niet verplicht zijn het vakje aan te vinken voor transacties die zijn uitgevoerd op grond van een handelsplan dat is uitgevoerd aangenomen vóór de ingangsdatum van de wijzigingen in Artikel 10b5-1.

Openbaarmaking door de uitgever C&DI's

C&DI 133A.01 verduidelijkt dat de vereiste openbaarmaking van beëindigingen van plannen op grond van artikel 408(a)(1) van Regulation SK niet van toepassing is op een plan dat eindigt vanwege de afloop of voltooiing ervan (het plan eindigt bijvoorbeeld op grond van de voorwaarden ervan en zonder elke actie van een individu).

Artikel 408(a) van Regulation SK vereist openbaarmaking van de vraag of een directeur of functionaris tijdens het fiscale kwartaal een handelsovereenkomst op basis van Regel 10b5-1 of een handelsovereenkomst die niet onder Regel 10b5-1 valt, heeft aangenomen of beëindigd. C&DI 133A.02 bepaalt dat Item 408(a) van toepassing is op elke handelsovereenkomst op Regel 10b5-1 of op handelsovereenkomsten die niet onder Regel 10b5-1 vallen en betrekking heeft op effecten waarin een functionaris of directeur een direct of indirect geldelijk belang heeft dat moet worden gerapporteerd op grond van Artikel 16. dat de functionaris of directeur het besluit tot vaststelling of beëindiging heeft genomen.