예, 좋은 기업 지배 구조가 중요합니다

예, 좋은 기업 지배 구조가 중요합니다

타임 스탬프 : 4 년 2023 월 10 일 오전 00시 XNUMX 분
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기업 지배 구조는 모든 비즈니스의 기본 요구 사항입니다. 물론 대마초 사업체는 종종 그것을 무시합니다. 그들 중 일부는 변호사에게 비용을 지불하여 간단한 조례와 조직적 결의안(또는 LLC의 운영 계약)을 구성한 다음 기본적으로 "큰" 문제가 발생할 때까지 파일을 닫을 수 있습니다. 이것은 절대적으로 무서운 계획하고 이끌어 수많은 실수 – 대부분은 쉽게 피할 수 있습니다.

2021년에 나는 글을 썼다. 게시 기업지배구조가 왜 중요한지에 대해 오늘 저는 그 게시물을 다시 방문하여 이것이 왜 그렇게 중요한지 다시 한 번 확인하고 싶습니다.

기업지배구조란?

우선, 기업 지배 구조가 무엇인지 분석해 봅시다. 2021년에 제가 쓴 것처럼 "강력한 기업 지배 구조 프로그램은 대마초 사업이 (1) 대마초 사업을 운영하기 위한 절차를 채택한 다음 – 그리고 이것이 어려운 부분입니다 – (2) 실제로 이를 따르는 프로그램입니다.”

이를 더 자세히 분석하기 위해 대마초 사업이 다중 회원 LLC로 형성된다고 상상해 봅시다. 이는 국무장관에게 조직의 기사(또는 일부 주에서는 인증서)를 제출하여 수행됩니다. 기사에는 정보가 거의 없는 경우가 많으므로 기본적으로 LLC는 주의 LLC 법에 따라 관리됩니다. LLC는 일반적으로 있다 LLC를 형성하고 세금 ID 번호를 얻는 것 이상으로 무엇이든 할 수 있지만, 다중 구성원 상황에서는 그렇게 하지 않는 것이 정말 나쁜 생각입니다.

더 나은 기업 거버넌스는 LLC의 구성원이 조직 결의안 초안을 작성하고 운영 계약. 회원이 변호사가 아닌 이상, 경우에 따라서는 로펌을 고용해야 합니다. 훌륭한 기업 법률 고문이 있는 대마초 비즈니스의 경우 복잡하거나 비용이 많이 들 필요는 없지만(이국적이거나 복잡한 기업 구조가 없는 한) Google의 템플릿을 리핑하는 것은 결코 좋은 생각이 아닙니다.

대부분의 대마초 사업체는 이러한 단계를 거친 다음 … 아무것도 하지 않습니다. 이것은 일이 바빠지는 곳입니다. 기업 거버넌스 계약(최소한 좋은 것)은 종종 회의 개최 또는 적절한 포기, 비서 또는 훌륭한 기록 보관 교장을 통해 무수히 많은 다양한 회사 조치를 문서화하는 것과 같은 사항을 명시적으로 요구합니다. 회사가 이렇게 하지 않으면 향후 거래에서 내부를 보는 것이 거의 불가능할 뿐만 아니라(자세한 내용은 아래 참조) 회사 구성원이 취한 조치에 의문을 제기할 수도 있습니다.

처음부터 잘못된 기업 지배 구조의 함정은 무엇입니까?

초기 기업 지배 구조 문서를 마련하는 첫 단계조차 거치지 않는 대마초 사업체는 험난한 길을 가고 있습니다. 그들은 특정 상황에 맞는 보호 조항을 추가할 기회 없이 주의 기본법에 따라 살도록 강요받을 것입니다. 그들은 또한 그들이 통치하기를 원하지 않는 주법 조항을 버릴 수 있도록 허용할 수 있는 주별 법률을 이용할 수 없습니다(이는 많은 주에서 수행할 수 있음).

여기에 좋은 예를 들겠습니다. 과거에 변형된 것을 본 것입니다. 일반적으로 주법은 회사 구성원에게 우선 거부권, 드래그 어롱 권리 또는 선매권을 부과하지 않습니다. 우선 거부권은 자신의 지분을 판매하려는 회원이 판매하기 전에 이를 회사 및/또는 다른 회원에게 제공하도록 요구합니다. 드래그 권한은 다수 구성원이 소수 구성원을 강제로 판매하도록 허용합니다. 신주인수권은 회사가 제XNUMX자에게 새로운 증권을 발행하기 전에 이를 기존 회원들에게 제공할 것을 요구합니다. 이 모든 것은 회사를 운영하는 데 매우 가치가 있습니다.

이제 LLC가 운영 계약을 채택하지 않았고 구성원이 이러한 권리를 갖지 못했다고 상상해 보십시오. 단위의 80%를 보유한 구성원이 회사를 제80자에게 매각하고 싶어 하고 제80자는 회사 전체(단지 XNUMX%가 아님)를 사고자 한다고 상상해 보십시오. 그 XNUMX% 회원은 회사를 매각하기 위해 돌아다니며 ALL LLC 회원의 승인을 받아야 합니다. 그 또는 그녀는 다른 구성원을 강제로 매각할 수 없었습니다(그 또는 그녀는 드래그 권한이 있는 운영 계약으로 할 수 있었을 것입니다). 이와 같은 일이 막대한 결과를 초래하고 실행 가능한 거래를 중단시킬 수 있는 방법은 무궁무진합니다.

잘못된 기업 지배 구조의 함정은 무엇입니까?

대마초 사업이 기본적인 작업을 수행하고 운영 계약을 체결하기 위해 변호사에게 비용을 지불했다고 가정해 봅시다. 그런 다음 이러한 기업 중 다수는 공을 버리고 회사를 운영합니다. 나쁜 생각! 다음은 쉽게 남쪽으로 갈 수 있는 몇 가지이며, 그 중 다수는 이전에 본 적이 있습니다.

예 1: 회사의 소유자는 좋은 기록을 보관하지 않았으며 캡 테이블의 정확한 구성을 모릅니다. 그들은 심지어 회사의 구성원이 누구인지 파악하기 위해 투자 및 이전 거래를 재구성하는 데 몇 주를 소비해야 합니다.

예 2: 회사 X가 소송을 당합니다. 원고는 또한 회사 X의 임원을 상대로 소송을 제기하여 법원에 "기업의 베일을 뚫고" 개별 책임을 부과하도록 요청했습니다. 이것은 실제로 일어날 수 있습니다. 베일 피어싱 주장의 요소 중 하나는 회사가 기업 지배 관행을 고수했는지 여부를 살펴봅니다. 소유자와 운영자를 위험에 노출시키지 않는 회사 개인 책임 – 엔터티가 피해야 하는 바로 그 것.

예 3: 회사 구성원이 분쟁 중입니다. 문제 중 하나는 회의록이 기록되지 않은 회사 회의에서 회사 조치가 승인되었는지 여부에 관한 것입니다. 한 회원은 회원들이 X를 결정했다고 말하고 다른 회원은 Y라고 말합니다. 이제 "그가 말했다, 그녀가 말했다" 논쟁이 있고, 한 번에 수천 달러의 선서 증언이 필요하며, 당사자들은 궁극적으로 배심원의 변덕에 있습니다. 이 모든 것은 간단한 분 설정으로 피할 수 있습니다.

예 4: 한 회사에 승인된 주식 1,000주가 있었지만 투자자에게 5,000주를 발행했습니다. 발급이 유효하지 않을 수 있습니다. 회사의 임원은 돌아가서 정관을 수정하고 왜 이런 일이 발생했는지 투자자에게 설명해야 합니다. 회사는 과거 발행물을 비준해야 합니다. 이 모든 것은 비용이 듭니다. 이 모든 것이 장교를 나쁘게 보이게 만듭니다. 그리고 그 모든 것은 피할 수 있습니다.

기업지배구조가 핵심

피할 수 있는 분쟁을 소송하는 데 수십만 달러를 쓰고 싶지 않은 대마초 사업체와 대마초 사업주에게는 소유주와 운영자에 대한 개인적 책임 위험, 심지어 거래에서 잃을 위험까지 있으므로 기업 지배 구조는 필수입니다. 몇 번이고, 우리의 기업 변호사 조잡한 기업 지배 구조 관행이 비참하고 믿을 수 없을 정도로 비용이 많이 드는 결과로 이어지는 것을 보았습니다.

좋은 기업 지배 구조 계약에 미리 투자하면 이러한 문제 중 많은 부분을 피할 수 있습니다. 그리고 내가 말했듯이, 특히 복잡하지 않은 거버넌스 구조의 경우 많은 경우 비용이 많이 들 필요가 없습니다. 이러한 대마초 사업체는 단순히 이러한 기업 지배 구조 문서를 읽고 준수함으로써 운영상의 문제를 피할 수 있습니다. 이렇게 하는 대마초 사업체는 모든 문제를 피할 수 있다고 보장할 수는 없지만 간단한 비즈니스 기본 사항으로 피할 수 있는 많은 "강제 오류"가 있습니다.

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