성공적인 미니 입찰 - Plato AiStream V2.1

플라톤에 의해 재발행

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논란의 여지가 있지만 캐나다 시장에서는 소규모 입찰이 허용됩니다. 이 블로그에서는 미니 입찰에 대한 간략한 개요를 제공하고 미니 입찰의 성공 여부를 둘러싼 고려 사항을 보여주는 두 가지 최근 사례를 요약합니다.

미니 입찰이란 무엇입니까?

미니 입찰은 공개 회사의 의결권 또는 주식 주식 중 20% 미만을 구매하기 위해 요청하지 않고 널리 전파되는 제안입니다. 공식적인 공개입찰규정의 공개 및 절차적 보호의 대상이 되지 않습니다. 캐나다에서는 일반적으로 소규모 입찰이 시장 대비 상당한 할인을 받아 발행 주식의 20% 미만에 대해 이루어집니다. 캐나다 증권 관리자는 다음과 같은 경우 미니 입찰과 관련하여 지침을 제공합니다. CSA 직원 통지서 61-301 - “미니입찰” 실시에 관한 직원 지도. 섹션 5.2에 따른 캐나다 조기 경보 시스템 내쇼날 인스트루먼트 62-104 - 인수 입찰 및 발행자 입찰 주주들은 보고 발행인의 의결권이나 지분증권에 대한 소유권, 지배력, 지시가 10%에 도달하면 보고하고, 그 이후에는 2%씩 추가로 보고해야 합니다. 소형 입찰 제안은 제안자의 조기 경고 시스템 요구 사항을 완화하지 않습니다. 에서 우리, 소규모 공개 제안은 회사 증권의 5%를 넘지 않아야 합니다.

소규모 입찰 제안의 사용은 때때로 공개 부족 및 절차적 보호에 대해 우려할 수 있는 규제 기관의 주의를 끌 수 있습니다. 이러한 음모에 더해, 미니 입찰 제안은 종종 시장 가격보다 낮은 주가로 이루어집니다. 회사는 주식이 소형 입찰 대상인 보안 보유자에게 이러한 할인 및 기타 주장되는 결함을 인지하도록 경고하거나 제안과 관련하여 주의를 기울일 것을 경고할 수 있습니다. 이러한 중요한 고려 사항에도 불구하고 미니 입찰과 관련된 몇 가지 이점이 있습니다. 예를 들어, 그러한 제안은 일반적인 판매와 관련된 중개 수수료를 피하기 때문에 특정 주주를 유인할 수 있습니다.

규제기관의 개입

소규모 공개 제안은 남용적이거나 공익에 반하는 것으로 간주되는 증권 규제 기관의 관심을 끌 수 있습니다. 규제기관의 공익 관할권은 광범위하게 해석됩니다. 다음 두 가지 최근 사례는 소규모 입찰과 관련된 문제를 강조합니다.

1. Catalyst Capital Group Inc. 및 Hudson's Bay Co.(2019)

19년 2019월 XNUMX일 Catalyst Capital Group Inc.(“촉매") 발표 Hudson Bay Company의 10.05%를 수령하고 수락합니다(“HBC”) 뛰어난 보통주. 이번 거래는 성공적인 미니 입찰(주주 참여율 93.5%)을 나타내며 주주 보호를 제공함으로써 Catalyst는 공익을 기반으로 한 규제 개입을 피할 수 있었습니다.

Catalyst는 주당 10.11달러(또는 총 약 187억 XNUMX만 달러)의 가격으로 해당 주식을 매입했습니다. Catalyst가 제시한 가격은 시장 가격과 대안 가격 모두에 비해 상당한 프리미엄을 받았습니다. 신청 HBC 회장이 이끄는 그룹(“내부자 매수 제안"). HBC 이사회 특별위원회는 이전에 내부자 매수 제안이 부적절하다고 결정했습니다. 이와는 대조적으로 Catalyst의 이익은 HBC의 소액 주주들과 일치하는 것으로 알려졌으며 Catalyst는 모든 주주의 가치를 극대화하려는 열망에서 동기를 부여 받았습니다. Catalyst가 주주들에게 제안을 수락하는 데 27일을 허용했다는 점도 주목할 가치가 있습니다. 이는 인수 입찰 규칙에 적용되는 최소 입찰 규칙인 35일보다 약간 짧습니다.

2. 그룹 Mach Acquisition Inc. 및 Transat AT Inc.(2019)

2년 2019월 XNUMX일, Mach Acquisition Inc.(“마하”)는 Transat의 미지불 클래스 B 의결권 주식 19.5%를 주당 $14.00의 가격으로 구매하겠다고 제안했습니다(“마하 제안"). 트랜스아트 획득 금융시장행정심판원(“법정”) Mach 제안의 조건이 “욕설적이고 강압적이며 오해의 소지가 있고” 공익에 반한다는 이유로 퀘벡에서 소송을 제기했습니다.

Mach 제안은 Transat와 Air Canada 간의 최종 합의에 따른 것으로, Air Canada는 주당 13달러의 가격으로 Transat의 모든 미결제 증권을 인수하기로 했습니다. Mach 제안의 명시적인 의도는 Transat와 Air Canada 간의 합의 계획을 무너뜨리는 것이었습니다.

공익에 개입할 관할권을 확립한 후, 재판소의 대다수는 Mach 제안이 주주와 자본 시장을 보다 광범위하게 학대한다고 판단했습니다. 재판소는 세 가지 우려 사항을 가지고 있었습니다: 1) 주주들이 제안을 고려할 기간; 2) 제안의 공개; 3) 에어캐나다 입찰을 방해할 수 있는 능력을 20% 이상 증가시키는 것과 관련하여 반대 권리를 획득할 가능성이 있습니다. 구체적으로, 주주들은 제안에 응답할 수 있는 시간이 11일밖에 주어지지 않았는데, 이는 일관성이 없고 잠재적으로 오해를 불러일으킬 수 있는 공개로 가득 차 있었습니다. 마하 제안의 구조도 문제가 있었는데, 그 이유는 클래스 B 의결권 주식의 19.5% 이상이 입찰되면 해당 주식은 일정 기간에 인수될 것이기 때문입니다. 프로 라타 그러나 이는 여전히 Mach에게 입찰된 모든 주식에 대해 의결권과 반대권을 행사할 수 있는 권리를 부여했습니다. 20% 미만의 거래를 대상으로 하는 규제가 없음에도 불구하고, 재판소의 분석은 규제를 야기한 시장 및 공익 보호에 기반을 두었습니다.