매사추세츠에서 활동하는 "파인더"는 SEC의 제안된 구제책을 주의해야 합니다.

• SEC는 최근 브로커로 등록하기 위한 연방 요구 사항에서 특정 파인더를 면제할 것을 제안했습니다.
• 매사추세츠 규제 당국은 미등록 브로커 활동에 대한 구제 조치에 반대하고 주 구제 조치를 유지합니다.

SEC는 최근 제안 된 1934년 증권거래법에 따라 브로커로 등록해야 하는 특정 "탐색자"에게 면제를 부여합니다. 구제는 다음을 준수하는 조건으로 이루어집니다.

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활동에 대한 구체적인 제한. 이 제안은 의심할 여지 없이 기업이 투자자를 찾는 데 도움을 주는 중매인에게 반가운 안도감을 주지만, 주법에 따른 이들의 의무에는 영향을 미치지 않습니다. SEC가 제안된 구제 조치를 승인하더라도 매사추세츠에서 활동하는 파인더는 여전히 매사추세츠 연방에 브로커로 등록해야 하며 그렇지 않으면 집행 조치의 위험에 직면하게 됩니다. 매사추세츠 증권법 집행을 담당하는 주 공무원인 윌리엄 갈빈(William Galvin)은 SEC가 제안한 구제 조치에 대해 공개적으로 강력한 입장을 취했습니다.

SEC가 제안한 면제는 두 계층의 조사자에게 적용됩니다. 두 계층 모두에 특정 요구 사항이 적용됩니다. 제안된 대로, 모든 발견자는 자연인이어야 합니다. 브로커-딜러와 연결될 수 없습니다. 그들은 일반적인 권유를 포함하지 않는 사모 배치에만 도움을 줄 수 있습니다. 공공 기업에는 서비스를 제공할 수 없습니다. 또한 법적으로 브로커로서의 자격을 상실한 사람(예: 증권 업계에서 금지된 개인)도 면제를 받을 수 없습니다. 모든 파인더는 제공 회사와 서면 계약을 체결해야 합니다. 중요한 점은 구제 조치를 통해 발견자가 모금된 자금의 일정 비율을 포함하여 제안의 성공 여부에 따라 보상을 받을 수 있다는 점을 분명히 밝혔습니다.

첫 번째 계층의 검색자(Tier 1)에 대한 면제 범위는 상당히 좁습니다. Tier 1 파인더는 1개월마다 한 번의 공모에만 참여할 수 있으며 투자자와 연락하거나 회의에 참여할 수 없습니다. 본질적으로 Tier XNUMX 면제는 SEC가 종종 오해하는 규정을 성문화하고 약간 확장합니다. 폴 앙카 회사가 잠재 투자자 목록을 제공하는 대가로 연예인 Paul Anka에게 거래 기반 보상을 지불할 수 있는 무조치 서신. 이러한 제한으로 인해 Tier 1 면제는 생계를 위한 검색자 역할을 제안하는 사람에게는 유용하지 않을 것입니다. 대신, 드물게 추천을 하는 대가로 지불을 받기를 원하는 사람에게 도움이 될 수 있습니다.

Tier 2 검색자에 대한 면제는 검색자로서 사업을 시작하려는 사람에게 더 유용할 것입니다. 면제는 개인(법인, 유한책임회사 또는 파트너십이 아닌)에게만 적용되므로, 면제로 인해 개인 책임에 대한 위험이 높아지고 사업 성장 능력이 제한됩니다. Tier 2 파인더는 기업이 투자자를 식별, 선별 및 연락하는 데 도움을 줄 수 있으며 회의에 참여하고 투자자와 발행자 정보를 논의할 수도 있습니다. 그들은 추천을 하거나, 가치 평가에 대한 의견을 제시하거나, 제안 자료를 준비하거나, 실사를 수행할 수 없습니다. 여러 의견제시자(업계 참여자 FINRA 및 SIFMA 포함)가 지적했듯이 이러한 제한은 아마도 비현실적일 수 있습니다. 왜냐하면 이러한 활동은 많은 발행자가 파인더가 수행할 것으로 기대하는 핵심 서비스 중 하나이기 때문입니다. 면제에 따라 Tier 2 검색자는 보상 및 이해 상충을 포함하여 검색자의 역할에 대해 투자자에게 사전 공개하고 투자가 이루어지기 전에 해당 공개에 대한 서면 승인을 얻도록 요구합니다.

연방 차원에서 면제를 받은 경우에도 검색자는 해당 주법을 염두에 두어야 합니다. 매사추세츠 통일증권법(Massachusetts Universal Securities Act) 201(a)항에 따라 해당 법에 따라 등록되지 않은 사람이 매사추세츠에서 브로커-딜러 또는 대리인으로 사업을 거래하는 것은 불법입니다. 다른 주에서도 비슷한 요구 사항이 있습니다. SEC가 제안한 구제 조치에 따라 Tier 2 투자자가 수행할 수 있는 활동에는 거래 기반 보상을 받고 발행자를 대신하여 투자자를 모집하는 등 브로커-딜러 활동의 전통적인 특징이 많이 포함됩니다. SEC의 면제적 구제는 주정부 수준의 등록 요건을 무시하지 않습니다. 결과적으로, SEC의 구제에 의지하려는 개인은 주법을 위반하지 않고 허용된 Tier 2 검색 활동을 수행할 수 있는지 여부를 결정하기 위해 여전히 주법을 조사해야 합니다.

매사추세츠에서는 발견자들이 규제 당국으로부터 냉담한 반응을 기대할 수 있습니다. 매사추세츠 주 장관인 윌리엄 갤빈(William Galvin)은 제안된 구제 조치에 반대하는 공개 서한을 제출하여 이 제안이 "시장의 고위험 부문에서 문제가 있는 판매 관행을 규제 해제할 것"이라고 밝혔습니다. Galvin 장관은 이번 구제 조치에는 최소 자격 요건, 시험 또는 보고 요건, 최소 경험 요건이 적용되지 않는다고 언급했습니다. FINRA와 마찬가지로 그는 등록되지 않은 검색자가 추천을 하거나 자료 제공을 돕는 것에 대한 금지 사항을 준수하기를 기대하는 것은 비현실적이라는 견해를 표명했습니다. 파인더는 투자자의 최선의 이익을 위해 행동해야 한다는 요구 사항을 따르지 않으며, 등록된 브로커에게 기대되는 것과 동일한 높은 수준의 상업적 명예를 유지하지도 않습니다. 등록하지 않으면 투자자가 피해를 입을 때까지 파인더는 규제 당국에 "보이지 않게" 됩니다. 대신 Galvin 장관은 거래 기반 보상을 받는 사람이 계속해서 규제 감독을 받는 것을 선호합니다.

대통령 행정부의 변화, 최근 제이 클레이튼(Jay Clayton) SEC 의장의 사임, 일부 주요 업계 관계자들의 목소리로 인해 제안된 면제 구제책의 미래는 불확실합니다. 제안이 현재의 형태로 채택되더라도 기금 모금에 참여하기를 원하는 발견자와 발행자 모두 먼저 주법에 따라 잠재적인 영향에 대해 변호사와 상담해야 합니다.