はい、優れたコーポレート ガバナンスは非常に重要です

コーポレート・ガバナンスは、あらゆるビジネスの基本要件です。 もちろん、大麻ビジネスはそれを無視することがよくあります。 彼らの中には、弁護士にお金を払って簡単な一連の細則と組織の決議（またはLLCの運営契約）をまとめてもらい、その後、「大きな」何かが起こるまで基本的にファイルを閉じている人もいます. これは絶対に ひどい 計画し、導く たくさんの間違い – その多くは簡単に回避できます。

2021年に、私は 役職 コーポレート・ガバナンスが重要な理由について。 今日、私はその投稿を再訪し、うまくいけば、これがなぜそれほど重要なのかをもう一度強調したいと思います.

コーポレートガバナンスとは？

まず、コーポレート・ガバナンスとは何かを分解してみましょう。 2021年に私が書いたように、「強力なコーポレートガバナンスプログラムとは、大麻ビジネスが（1）大麻ビジネスを運営するための手順を採用し、次に（これが難しい部分です）（2）実際にそれらに従うプログラムです。」

これをさらに分解するために、大麻ビジネスが複数メンバーの LLC として形成されていると想像してみましょう。 これは、州の国務長官に組織の記事 (または州によっては証明書) を提出することによって行われます。 記事にはほとんど情報が含まれていないことが多いため、デフォルトでは、LLC は州の LLC 法によって管理されます。 LLCは一般的にそうではありません 持ってる LLC を結成して納税者番号を取得する以上のことをすることはできませんが、複数のメンバーがいる状況では、そうしないのは本当に悪い考えです。

より良いコーポレート ガバナンスとは、LLC のメンバーが組織的な決議案を起草し、 運営契約. メンバーが弁護士でない限り、場合によっては弁護士であっても、これを行うには法律事務所を雇う必要があります。 優れた企業弁護士がいる大麻ビジネスにとって、複雑で高価である必要はありませんが（エキゾチックまたは複雑な企業構造が作用している場合を除きます）、Googleのテンプレートをリッピングすることは決して良い考えではありません.

ほとんどの大麻ビジネスは、これらのステップを踏んだ後、他に何もしません。 これは、物事が多忙になる場所です。 コーポレート ガバナンス協定 (少なくとも良いもの) では、多くの場合、会議を開催するか、会議を適切に放棄するか、秘書または適切な記録保持プリンシパルを介して無数のさまざまな会社の行動を文書化するなどのことが明示的に要求されます。 企業がこれを行わない場合、将来の取引の内部を確認することがほぼ不可能になるだけでなく (詳細は後述)、企業のメンバーがとった行動に疑問を投げかけることさえあります。

悪いコーポレート・ガバナンスの最初の落とし穴にはどのようなものがありますか?

コーポレート・ガバナンスに関する最初の文書を作成する最初のステップすら行っていない大麻ビジネスは、でこぼこの道を歩むことになります。 彼らは、特定の状況に合った保護規定を追加する機会がなく、州の基本法に従って生活することを余儀なくされます. 彼らはまた、彼らが統治したくない州法の条項を放棄することを可能にする州固有の法律を利用することもできません（これは多くの州で行うことができます）.

ここで良い例を挙げましょう。これは、過去にバリエーションを見たことがあるものです。 一般に、州法は、会社のメンバーに先着拒否権、引きずり権、または先制権を課していません。 先買権は、自分の持分を売却したいメンバーが、そうする前に会社および/または他のメンバーにそれを提供することを要求します. 抗力権は、多数派メンバーが少数派メンバーを売却に追い込むことを可能にします。 先制権により、会社は、第三者に新しい証券を発行する前に、既存のメンバーにそれらを提供する必要があります。 これらはすべて、会社を運営する上で非常に価値のあるものです。

ここで、LLC が運営契約を採用したことがなく、メンバーがこれらの権利をまったく持っていなかったと想像してください。 ユニットの 80% を所有しているメンバーが会社を第三者に売却したいと考えており、その第三者が (80% だけでなく) 会社全体を購入したいと考えているとします。 その80％のメンバーは、会社を売却するために、すべてのLLCメンバーの承認を得る必要があります。 彼または彼女は、他のメンバーに売却を強制することはできませんでした (ドラッグ ライツとの運営契約で可能だったように)。 このようなことが大規模な結果につながり、実行可能な取引を台無しにする可能性がある方法は無限にあります。

進行中の悪いコーポレート ガバナンスの落とし穴にはどのようなものがありますか?

大麻ビジネスが基本的なことを行い、弁護士にお金を払って運営契約を結ぶと仮定しましょう。 これらの企業の多くは、ボールを落として会社を運営しています。 悪いアイデア！ 簡単に南下できるものをいくつか紹介しますが、その多くは以前に見たものです。

例 1: 会社の所有者は適切な記録を保持しておらず、キャップ テーブルの正確な構成を知りません。 誰が会社のメンバーであるかを把握するために、投資や以前の取引を再構築するのに何週間も費やさなければなりません。

例 2: X 社が訴えられた。 原告はまた、会社 X の役員を訴え、裁判所に「会社のベールを突き破り」、個人の責任を課すよう求めています。 これは実際に起こる可能性があります。 ベール ピアス クレームの要素の XNUMX つは、会社がコーポレート ガバナンスの慣行を順守しているかどうかに注目します。 所有者とオペレーターを危険にさらすリスクを負わない企業 個人的責任 – エンティティが避けるべきものそのもの。

例 3: 会社のメンバーが係争中です。 問題の XNUMX つは、議事録が記録されていない会社の会議で会社の行動が承認されたかどうかに関するものです。 あるメンバーは、メンバーが X を決定したと言い、別のメンバーは Y と言いました。現在、「彼は言った、彼女は言った」という論争があり、証言録取は XNUMX 人あたり数千ドルで行われる必要があり、当事者は最終的に陪審員の気まぐれに委ねられています。 これらはすべて、単純な分単位で回避できます。

例 4: ある企業が 1,000 株の承認済み株式を持っていましたが、投資家に 5,000 株を発行しました。 発行は無効になる可能性があります。 会社の役員は、元に戻って定款を修正し、なぜこれが起こったのかを投資家に説明しなければなりません。 同社は過去の発行を承認する必要があります。 これにはすべてお金がかかります。 それはすべて、役員の見栄えを悪くします。 そして、それはすべて回避可能です。

コーポレート・ガバナンスがカギ

回避可能な紛争の訴訟に数十万ドルを費やし、所有者と運営者の個人的責任を負うリスクを冒し、さらには取引を失うリスクを冒したくない大麻ビジネスおよび大麻ビジネスの所有者にとって、コーポレートガバナンスは必須です. 何度も何度も、私たちの 顧問弁護士 ずさんなコーポレート ガバナンスの慣行が破滅的で信じられないほど高くつく結果につながるのを見てきました。

これらの問題の多くは、事前に適切なコーポレート ガバナンス契約に投資することで回避できます。 そして、私が言ったように、特に複雑でないガバナンス構造の場合、多くの場合、それは高価である必要はありません. これらの大麻企業は、これらのコーポレートガバナンス文書を読んで従うだけで、運用上の問題を回避できます。 これを行う大麻ビジネスは、すべての問題を回避できるとは限りませんが、単純なビジネスの基本で回避できる多くの「強制されないエラー」があります.

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