トロント – TerrAscend Corp. (「TerrAscend」または「会社」) (CSE: TER) は本日、予備委任状通知書 (「委任状通知書」) を米国証券取引委員会 (「SEC」) に提出したと発表しました。これには、トロント証券取引所(「TSX」)における当社の普通株式(「TerrAscend 普通株式」)の上場計画(「TSX 上場」)に関連して必要な内部再編(「再編」)の詳細が含まれます。 。 取引提案(以下に定義)に関する株主投票は、22年2023月95日に開催される当社の年次株主総会および臨時株主総会(以下「株主総会」)で行われる予定です。 株主総会で当社の株主による必要な承認が得られ、当社が上場要件と規制要件を満たし、TSX の承認を得ることができれば、当社はその後間もなく上場が行われると予想しています。 さらに、TerrAscend は本日、Cookies Retail Canada Corp. の所有権を発行済株式の XNUMX% に増額したと発表しました。
「私たちはTSXへの上場に向けた戦略を前進し続けています。 提案されている組織再編が当社の株主によって承認され、TSX が TerrAscend の普通株式の上場を承認すると仮定すると、当社はその直後に TSX での取引を開始できる状態になるはずです。 TerraAscend とその関係者にこの機会を創出する上での TSX のリーダーシップと協力的な取り組みに感謝しています」と TerrAscend の執行会長であるジェイソン ワイルドは述べています。
再編
TerrAscend (「TerrAscend Growth」) の完全子会社である TerrAscend Growth Corp. (旧 Gage Growth Corp.) は、以下の規定に従って、投資家 (「投資家」) とサブスクリプション契約 (「サブスクリプション契約」) を締結しました。投資家は、TerrAscend Growth のクラス A 株式 (以下「クラス A 株式」) (以下「投資」) を 1 万ドルで購入しました。 投資の完了は、株主の承認(以下に定義)を含む特定の完了条件を条件として、株主総会後に行われる予定です。 投資完了後、当社が TSX の上場および規制要件を満たし、TSX の承認を取得した場合、当社はその後すぐに TSX 上場が行われることを期待しています。
TerraAscend は現在、TerrAscend Growth のクラス B 株式 (「クラス B 株式」) を保有しており、TerrAscend Growth の発行済株式の 100% に相当します。 TerrAscend Growth の条項に従い、かかるクラス B 株式は、TerrAscend に代わって何らの措置を講じることなく、クラスの発行後ただちに、TerrAscend Growth の議決権のない非参加の交換可能株式 (「交換可能株式」) と自動的に交換されます。当社のカナダの大麻事業および権益を、TerrAscend Growth を通じて保有する米国の大麻事業および権益から切り離すための、投資家への株式の譲渡および投資の完了。
引受契約に基づき、TerrAscend Growth は、投資家に発行可能なクラス A 株式のすべてを買い戻すコール権利を保有し、投資家には、TerrAscend Growth 取締役会の取締役を任命する権利と、行使可能なプット権が付与されます。投資完了から 99.8 年が経過した後のいつでも。 引受契約の条項に従って投資が完了した後、投資家は発行済みのクラス A 株式と議決権のすべてを保有することになります。 TerraAscend は、発行済みの交換可能株式のすべてを保有し、これは転換ベースで TerraAscend Growth の経済的所有権の約 XNUMX% に相当します。
交換可能株式は、TerrAscend Growth の解散に伴い議決権、配当、またはその他の権利を得る権利はありませんが、いつでも種類 A 株式に交換できます。 交換可能株式に関連する権利が限られているため、TerrAscend および TerrAscend Growth は、当社が保有する交換可能株式の価値を維持するために、特定のネガティブな条項を規定する保護契約 (「保護契約」) を締結しました。 TerrAscend が TerrAscend の成長を制御するその時まで。 TerrAscend は、TerrAscend Growth の運営を管理したり、指示する能力を持ちません。
株主総会
当社は現在、22年2023月184日に株主総会を開催する予定です。株主総会では、株主は特に、TerrAscend GrowthがA種種類株式を発行し、投資家に売却することを承認する特別決議を検討するよう求められます。これは、企業法人法(オンタリオ州)第 3 条第 XNUMX 項の規定により、当社の資産のすべてまたは実質的にすべての売却とみなされるものとします(「取引提案」)。
取引提案は、株主総会に直接出席するか代理人によって出席したTerrAscend株主による特別決議に投じられた投票の少なくとも66 XNUMX/XNUMX%によって承認される必要があります(「株主の承認」)。 取引提案が承認されない場合、投資は完了せず、TSX 上場は完了しません。
委任状
当社は株主総会に関連する委任状をSECに提出しました。 取引提案の完全な説明は委任勧誘状に含まれており、株主はこれにアクセスでき、www.sec.gov/edgar の電子データ収集、分析、検索 (「EDGAR」) システムを通じて SEC に提出されます。電子文書分析および検索システム (「SEDAR」) に関するカナダの証券規制当局 (www.sedar.com)。
承認と推奨
TerrAscend 取締役会は、TerrAscend 株主に対し取引提案に賛成票を投じるよう全会一致で推奨します。
顧問および弁護士
Cassels Brock & Blackwell LLP は、TerrAscend の法務および戦略顧問を務めています。
TerrAscendについて
TerraAscend は、ペンシルベニア、ニュージャージー、メリーランド、ミシガン、カリフォルニアで垂直統合型事業を展開し、カナダで小売事業を展開している北米の大手大麻事業者です。 TerraAscend は、中核市場で The Apothecarium および Gage 調剤薬局の小売店のほか、大規模な栽培、加工、製造施設を運営しています。 TerraAscend の栽培と製造の実践により、一貫した高品質の大麻が生産され、医療市場と合法的な成人向け市場の両方に業界をリードする製品の選択肢が提供されます。 同社は、Gage Cannabis、Wana、The Apothecarium、Cookies、Lemonnade、Ilera Healthcare、Kind Tree、Legend、State Flower、Valhalla Confections など、複数の相乗効果のある事業およびブランドを所有またはライセンス供与しています。 詳細については、www.terrascend.com をご覧ください。
米国での大麻作戦に関する注意
投資家は、米国の大麻産業を管理する重大な法的制限と規制があることに注意する必要があります。 大麻は、米国規制物質法の下でスケジュール I 薬物のままであり、米国の連邦法の下で、特に米国で大麻を栽培、流通、または所有することは違法です。 米国での大麻関連の事業活動によって生み出された、またはその促進を目的とした収益を伴う金融取引は、適用される米国連邦マネーロンダリング法の下で起訴の根拠となる可能性があります。
米国連邦政府によるそのような法律の執行へのアプローチは、そのようなプログラムが合法である州で医療用または成人用の大麻プログラムを遵守する個人および企業に対して執行しない傾向にあるが、州法を厳格に遵守する大麻に関しては、TerrAscend が米国連邦法に基づく責任を免除されることはなく、また、TerrAscend に対して提起される可能性のある連邦訴訟に対する防御を提供することにもなりません。 米国における連邦法の執行は、TerrAscend の事業にとって重大なリスクであり、TerrAscend に対して提起された訴訟は、TerrAscend の業務および財務実績に悪影響を与える可能性があります。
将来の見通しに関する通知
このプレスリリースには、適用される証券法の意味における「将来の見通しに関する情報」が含まれています。 このプレスリリースに含まれる将来予想情報は、「かもしれない」、「であろう」、「可能性がある」、「であろう」、「可能性が高い」、「期待される」、「予想される」、「信じられる」などの言葉の使用によって特定される場合があります。 、「意図」、「計画」、「予測」、「プロジェクト」、「見積もり」、「見通し」などの類似表現。 将来予想に関する情報は、将来の業績を保証するものではなく、傾向、現状、予想される展開についての経営者の経験と認識、および以下のような状況に関連するその他の要因を考慮した、経営者の多くの推定と仮定に基づいています。現在および将来の市場状況、現在および将来の規制環境、ライセンス、承認、許可の利用可能性に関する仮定。 このプレスリリースに含まれる将来予想情報の例には、TSX 上場に対する当社の意図とタイミングに関する記述が含まれます。 TSX のすべての上場および規制要件を満たし、TSX 上場の承認を得る当社の能力。 TSX上場の潜在的な成功とそれに伴うメリットに関する期待。 株主の承認を含む、投資の完了条件の充足に関する声明。 投資の完了。 取引提案を承認するための株主総会の予想されるタイミングと開催; 委任状の提出と郵送の予想されるタイミング。 およびその他の経済的、ビジネス的、および/または競争的要因に対する期待。
当社は、かかる将来予想情報の基礎となる期待と仮定が合理的であると信じていますが、それらが正しいと証明できる保証はできないため、将来予想情報に過度に依存すべきではありません。 実際の結果や展開は、これらの記述で想定されているものとは大きく異なる場合があります。 将来の見通しに関する情報には、さまざまなリスクや不確実性が伴い、実際の出来事や結果が将来の見通しに関する情報で予測されたものと大きく異なる可能性があります。 このようなリスクと不確実性には、現在および将来の市場状況が含まれますが、これらに限定されません。 米国における大麻事業に関連する米国の連邦法および州法を含む、連邦、州、地方、準州、地方および外国政府の法律、規則および規制に関連するリスク。 および当社が最近提出したMD&Aに記載されているリスク要因は、カナダの証券規制当局に提出され、www.sedar.comのSEDARの当社プロフィールおよび当社の年次報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションで入手可能です。 10年31月2022日に終了した年度の16-Kは、2023年XNUMX月XNUMX日に証券取引委員会に提出されました。
このプレス リリースの記述は、このリリースの日付現在のものです。 TerrAscend は、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事または結果、またはその他の結果として、将来の見通しに関する情報を更新する意図または義務を否認します。
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