多くの民間企業買収契約には、訴訟に頼ることなく、買収価格調整後のクロージングに関する紛争を解決するためのメカニズムを提供する条項が含まれています。ほとんどの場合、これには、会計方法と計算に関する当事者の意見の相違を解決するための限られた権限を持つ独立した会計士に紛争を契約上付託することが含まれます。契約当事者が実際に、独立した会計士に、特定の事実の判断を下すという会計士の典型的な役割を超えた法的判断を下す裁判所のような権限を与えようとすることはまれです。それにもかかわらず、「専門家の決定」と「仲裁」の違いが一般に理解されていないこと、または意図された結果の草案が明確にされていないことにより、事後解決における独立会計士の役割の実際の範囲をめぐって多くの訴訟が発生している。 - 購入価格調整の終了。そして、ラスター副学長の最近の意見は、 Archkey Intermediate Holdings Inc. v. Mona, 2023 WL 6442815 (Del. Ch. 3 年 2023 月 XNUMX 日) は、裁判外紛争解決の分野に関して、取引を専門とする弁護士に対して、その意味するところを述べ、彼らが言うことが実際に何を意味するのかを知るよう警告しています。にも警告があります アーチキー クロージング後の調整において「悪意のある」行為をしないという暗黙の誓約が存在する可能性について。
専門家による決定と仲裁.
10 年ちょっと前、ニューヨーク市弁護士協会の国際商事紛争委員会は、次のように指摘する報告書を発表しました。法的な観点から。」1 報告書の結論は、「多くの実務家は、購入価格調整条項は仲裁合意でなければならないと想定している。なぜなら、それが仲裁合意でない場合、他に何があり得るかは明らかではないからである。」というものだった。その結果、これらの条項では、恣意的なニュアンスを持つ言葉が使用される傾向があることがあります。しかし、「仲裁」は、購入価格の調整に関する紛争を独立した会計士に付託することで通常考えられる限定的な「専門家の決定」とは根本的に異なる。そして、専門家の決定が拘束力のある仲裁合意ではないからといって、少なくとも事実の問題に関しては、専門家の決定の拘束力が低下するわけではありません。2 拘束力のある仲裁合意と専門家の決定の基本的な違いについては、以前の 2 つの投稿で要約しました。 ワイルのグローバル・プライベート・エクイティ 次のようにブログします。
仲裁人に与えられた権限は「裁判官の権限に類似している」。仲裁では、「仲裁人は、法律の問題について裁定し、契約の拘束力のある解釈を行い、争われている事実の問題を解決し、責任を決定し、損害賠償やその他の形式の救済を裁定することが期待されています。」また、連邦仲裁法に従い、仲裁人の裁定は裁判所によって執行され、その裁定に対して上訴または審査する権利は非常に限られています。
一方、専門家の決定は、準司法手続きではまったくなく、契約上、指定された専門家による決定が求められている特定の事実問題について、専門家による非公式の決定にすぎません。より広範な契約違反行為の一環として、その決定を執行するには裁判所を利用する必要があります。しかし、裁判所は通常、契約にその旨が定められている場合にはそうします。また、仲裁とは異なり、契約は「明らかな誤りの場合を除き、専門家の決定はすべての当事者を拘束するものとする」など、裁判所の審査基準を定めることもできる。3
以前のブログ投稿では、これらの区別をシマウマと馬 (縞模様かどうかに関係なく) の基本的な違いに例えました。
そこで、ラスター副学長が最近問題となっている株式購入契約書(「SPA」)に含まれる「会計士調整メカニズム」と呼んだものに行き着く。 アーチキー 決断。で アーチキー、プライベートエクイティの支援を受けた買い手が創設者から非公開企業を買収しました。ヘッドライン購入価格は、終値時に支払われるヘッドライン価格を決定するために使用された会社の推定期末貸借対照表(「11 月貸借対照表」)と「調整後」の差に基づいて、一定の潜在的な調整の対象となった。クロージング貸借対照表」はクロージング後に買い手が作成します。慣例通り、買い手は「誠意を持ってGAAPに従い、[会社]の過去の慣行と11月の貸借対照表と一致する」調整終値貸借対照表を作成する義務を負っていた。これも通例のように、売り手は調整終了貸借対照表に対して異議を唱える権利があり、買い手と売り手がそれらの異議を解決できない限り、紛争は「独立会計士」に提出され、その会計士が調整後貸借対照表に関する決定を下すことになっていました。調整後決算貸借対照表の係争事項は「最終的、拘束力があり、決定的であり、明白な誤りを除き、本契約に基づくあらゆる目的に対して上訴できないものとする。」どれもかなり標準的です。しかし、会計士適正化メカニズムに打撃を与えるために、SPAは「独立会計士は次のように行動するものとする」と規定した。 仲裁人に設立された地域オフィスに加えて、さらにローカルカスタマーサポートを提供できるようになります。」
買主の立場は、独立会計士が「仲裁人として行動する」ことを明記することにより、会計士適正化メカニズムは事実上仲裁条項となり、独立会計士が生じた紛争に関して法的および事実の両方ですべての決定を下すことになるというものでした。争点となっている購入価格調整のうち。一方、売主は、会計士適正化メカニズムは専門家による決定のみであり、専門家が行う必要がある決定を管理する契約条項の意味として、裁判所はすべての決定を下す権限を保持していると主張した。
「仲裁人として」機能する独立会計士への言及にもかかわらず、ラスター副首相は、会計士適正化メカニズムは専門家の決定であり、仲裁規定ではないことに同意した。したがって、「連邦仲裁法とそれに関連する教義の枠組み(概念や実体的および手続き的な仲裁可能性を含む)」は適用されなかった。しかし、その決定において副学長は、条項が明らかに専門家決定の条項であり仲裁条項ではない場合でも、専門家決定と仲裁の一般的な区別は必ずしも適用されるわけではないことにも言及した。むしろ、仲裁と専門家の決定は「拘束力のある ADR [裁判外紛争解決] の両方の形式」であり、それらの仕組みを作成する契約で使用される言語に応じて「スペクトルに沿って分類」されます。それにもかかわらず、標準的な「会計士補正メカニズムは、当事者が独立した会計士に対してどのようなラベルを使用しても、それが法的な仲裁ではない範囲に十分に沿っています。」ラスター副学長はここで、会計士適正化メカニズムは「強化された専門家の決定であり、簡素化された法的仲裁ではない」と結論づけた。しかし、「強化された」部分は、独立会計士の役割の限界についての売主の立場が、独立会計士が「仲裁人」として持つ広範な役割についての買主の見解と同様に正しくないことを意味した。代わりに、それは 2 つの極端な中間のどこかにありました (むしろ飼いならされたシマウマに似ていました)。
会計士適正化メカニズムは仲裁合意ではなく「強化された」専門家の判断規定であると判断したラスター副首相は、独立会計士が業務を遂行するために裁判所がどのような問題を解決する必要があるかを決定する作業を進めた。売主は、調整後決算貸借対照表が「GAAPに従って、当社および11月の過去の慣行と一致して作成されたかどうか」を独立会計士が解決できるようにするには、裁判所が「『過去の慣行』が何を意味するのかを宣言」する必要があると主張した。バランスシート。」売主の立場は「極端すぎる」と指摘しつつ、「用語または条項が専門家の専門分野と密接に関連しているほど、専門家が司法の支援なしに用語を解釈できる可能性が高くなります。それでもラスター副学長はいくつかの指針を示した。
まず、ラスター副学長によると、「(GAAPに従った過去の慣行)とその変形とは、単に、現在GAAPに準拠しているという条件で、参考報告書で使用されているものと同じ会計処理方法を使用することを意味する。」そして、「会計報告書がよく行うように、項目が判断の行使を必要とする限り、過去の慣行との一貫性の概念は、歴史的に使用されてきた管理方法に可能な限り類似した方法によって結果に到達することを要求する」 」あるいは、「別の言い方をすれば、閉会後の声明の結果は、可能な限り、経営陣が参照声明を作成したときに同じ状況が提示された場合に到達したであろう結果でなければならない。」第二に、GAAP 準拠要件は、過去の慣行が GAAP に準拠していない限り、「過去の慣行」が GAAP を上回ることはできないことを意味するだけです。ただし、調整後決算貸借対照表に GAAP 準拠の方法を選択する際、11 月の貸借対照表で GAAP 準拠でない方法が使用されていた場合、買い手は当社の過去の実績と最も一致する GAAP 準拠の方法を選択する必要があります。購入者にとって最も有利になる可能性があるものだけを実践するのではありません。しかし、「会計士適正化メカニズムの枠組み内で業務を行う会計士は、過去の実務との整合性について日常的に判断を行っており、独立会計士はここでそれを行うことができます。」
売主はまた、独立会計士が専門的な判断をするよう求められる前に、調整決算貸借対照表が会計士の明示的な要求どおりに「誠意を持って」作成されたかどうかを判断するのは裁判所次第であるとも主張した。アップメカニズム。売主は、この要件は取引全体において誠実に行動するという最優先の義務であると主張した。ラスター副首相は、信義則要件の解釈を拒否し、次のように述べた。誠実に行動することは独立した義務ではありません。」むしろ、「この状況における誠実という概念は、作成者が会計仕訳が正確であり、会社の財務状況を公正に反映しており、契約基準に準拠していると信じなければならないことを意味します。」そして、ラスター副財務大臣によれば、買い手が調整後決算貸借対照表で行った会計上の決定が「誠意の欠如を示すほど極端」であるかどうかを判断することは、独立会計士の専門知識の範囲内であったという。したがって、ラスター副財務大臣は、調整決算貸借対照表が誠意を持って作成されたかどうかに関する独立会計士の判断は、「この法廷での今後の手続きにおいて当事者を拘束することになる」と指摘した。
この指針に基づき、ラスター副首相は、「この裁判所でのさらなる訴訟は独立会計士の決定を考慮することになる」ため、独立会計士が調整決算貸借対照表の係争項目に関して決定を下すことができるまで法廷手続きを保留した。
暗黙の反悪意規約
明示的な信義則要件の意味は限られており、調整後決算貸借対照表がその要件に沿って作成されたかどうかを判断する独立会計士の役割にも関わらず、副学長は売主が依然として契約違反について別個の請求を行う可能性があるとの可能性を残した。誠意と公正な取引の暗黙の義務。ラスター副首相によると、最近のデラウェア州最高裁判所の判決は次のように述べています。 ボールドウィン対ニュー木材研究所。 LLC、283 A.3d 1099 (Del. 2022) は、誠意と公正な取引の約款を拡張して、「契約の相手方に損害を与える目的で悪意を持って」いかなる行動も取らないという暗黙の約款を含めた可能性があります。そして、売主が証言した事実と紹介された証拠に基づいて、ラスター副首相は、売主の「証拠を総合すると、買主が[調整終了貸借対照表]を作成する際に、悪意を示すほど極端な調整を行ったことを示唆している」と指摘した。売主の基本的な主張は、買主がクロージング後に会社の会計手法を完全に変更し、実際には過去の慣行と矛盾し、特に購入価格を可能な限り下げるように設計されたというものでした。
ここで提案されている調整額は、ヘッドライン価格の 12.6 万ドルから 21 万ドル以上割引されています (すなわち、見出し価格の 2 分の 3)。しかし、「極端」というのはおそらく、実際の調整額そのものだけでなく、売買契約の明文条項(過去の慣行と一致することが求められていた)で要求された実際の計算との比較によって判断される必要があるだろう。
デラウェア州契約法は、不法行為法とは異なり、「故意の違反」の場合に別の結果を要求する契約内容がない限り、かなり一貫して意図的な契約違反を非意図的な違反と同様に扱ってきました。実際、「効率的な違反」という概念は、当事者がその違反によって生じた損害を支払う用意がある限り、いかなる理由であっても契約に違反できるべきであることを示唆しています。 「悪意のある」契約違反は、その悪意に関連する不法行為がない場合でも、その規則の例外ですか?ラスター副首相は、「意図的に危害を加える意図、つまり悪意は、結果的または付随的な危害を与えるためにたまたま利己的な行動を取るという意図を超えており、したがって、効率的な侵害または意図的な侵害を伴う状況を超えるものではない」と述べています。損害賠償請求を引き起こす契約上の義務の不履行。」
しかし、たとえ悪意のある行為をしないという暗黙の誓約を遵守することも、損害賠償を引き起こす単なる契約違反にはならないのでしょうか?そして、暗黙の約款は伝統的にギャップを埋めるものであるため、購入契約にはすでに調整終了貸借対照表の作成が判断される契約基準(誠意)が含まれているとすると、この暗黙の約款によってどのようなギャップが埋められるのでしょうか?以前のブログ投稿では、デラウェア州最高裁判所の判決を解釈しました。 ボールドウィン対ニュー木材研究所。合同会社 これは、一方の当事者が合意された行動基準を遵守しているかどうかに関して、一方の当事者が完全に裁量で決定することを管理するための、単にギャップを埋めるものとして、暗黙の契約基準(誠意)を提供するものとして扱われます。4 それ以上のことがあるでしょうか?ラスター副首相は、その可能性は十分にあると示唆している。
しかし、調整決算貸借対照表が誠実に作成されていなかったと独立会計士が判断した場合、作成時に悪意を持って行動しないという暗黙の誓約違反もあったと裁判所が判断した結果、追加の救済策は何があるでしょうか。調整後の期末貸借対照表ですか? 「悪意のある」という用語には不法行為のような雰囲気がありますが、買い手が調整後決算貸借対照表の作成において不法行為を行ったという示唆はありません。5
一方、独立会計士が、調整決算貸借対照表が誠実に作成されたと判断した場合、裁判所は、暗黙の規約を援用する目的でその判断に拘束されるのでしょうか?裁判所はそうであると示唆している。結局のところ、独立会計士が明示的な善意を判断するためのテストは、調整が誠意の欠如を示すほど極端であるかどうかであり、悪意のテストも同様に調整の極端な性質です。
契約の明示条項に違反する当事者の意図をテストする手段として機能する暗黙の約款が存在する可能性については、未解決の疑問が数多く残されています。間違いなく、さらに多くのことが起こるでしょう。
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1 ニューヨーク市バーレポート by Comm.国際商事紛争について、 購入価格調整条項と専門家の判断: 法的問題、実務上の問題、および改善提案、2時(2013年XNUMX月)。
2 見る グレン・ウェスト 契約上、評価専門家を拘束力のある意思決定者として指定することは、たとえその専門家が間違っていたことが判明したとしても、まさにそのことを意味します。、Weil's Global Private Equity Watch、6 年 2016 月 XNUMX 日。ただし、専門家の決定の拘束力は、法的決定ではなく事実上の決定に限定されているようです。したがって、最近のデラウェア州最高裁判所の判決によると、 テレル対キロミック・バイオファーマ社, 297 A.3d 610 (Del. 2023) に基づき、専門家に法的文書を解釈する権利が認められている場合、それらの法的決定は、仲裁決定の場合とは異なり、裁判所による新たな審査の対象となります。
3 グレン・ウェスト&ミエ・ウー、 シマウマ対縞模様の馬現象が再び頭をもたげる—専門家の決定と仲裁を区別する、ワイルのグローバル・プライベート・エクイティ・ウォッチ、13 年 2019 月 XNUMX 日。グレン・ウェスト 取引終了後の購入価格調整のメカニズム—専門家の決定と仲裁の区別, ワイルのグローバル・プライベート・エクイティ・ウォッチ、6 年 2018 月 XNUMX 日、 どちらも引用 スティーブン・H・ライスバーグ 専門家の判断とは何ですか?仲裁に代わる秘密の手段、NYLJ、Vol. 250、第115号(13年2013月XNUMX日)。
4 見る グレン・ウェスト 「単独裁量」の行使についての思索、 ワイル・グローバル・プライベート・エクイティ・ウォッチ、29 年 2022 月 XNUMX 日。
5 購入価格調整の担当者も詐欺の申し立てを免れないわけではありません。 見る ローマ ランドマーク シアターズ LLC 対コーエン エキシビション カンパニー LLC、2020 WL 58165759 (デル チ、30 年 2020 月 XNUMX 日)、 で議論された グレン・ウェスト 無補償取引を打ち破るために詐欺を利用する最新の取り組み - ターゲットによる暫定的な最終報告書の作成、Weil Insights、Weil の Global Private Equity Watch、14 年 2020 月 XNUMX 日。
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