האחרון של ה-SEC חוק 10b5-1 הפנה את תשומת הלב למאמציה להדוף סחר בלתי חוקי על ידי גורמים פנימיים לתאגידים. (ראה את הפוסט הקשור שלנו כאן.) אבל פחות תשומת לב ניתנה לחלק מקביעת החוקים שכנראה ישפיעו על נוהלי הענקת האופציות של כל חברה ציבורית.
פריט 402(x)(2) שאומץ לאחרונה לתקנה SK מטיל דרישת גילוי משמעותית של פיצויי מנהלים על חברות ציבוריות. לפי פריט חדש 402(x)(2), חברות חייבות לחשוף בדוחות השנתיים שלהן, על בסיס מענק למענק עבור המנכ"ל וכל אחד אחר בשם נושא משרה בכיר, כל אופציה, זכות להגדלת מניות או פרס דומה המוענקת בקרוב. לפני או אחרי חשיפה של מידע מהותי שאינו פומבי. (הכלל בדרך כלל אינו חל על פרסים אחרים, כגון פרסי מניות מוגבלים, שאין להם מחיר מימוש.) תקופת הגילוי הרלוונטית מתחילה ארבעה ימי עסקים לפני הגשת או המצאה של כל טופס 10-K, טופס 10-Q או טופס 8-K ומסתיים יום עסקים אחד לאחר תאריך ההגשה (לתקופה כוללת של שישה ימי עסקים, כולל תאריך ההגשה). מבחינה טכנית, הכלל החדש אינו חל על טופס 8-K שאינו חושף מידע מהותי שאינו פומבי, אך אנו מצפים שרוב החברות יניחו, לפחות בהתחלה, שהמידע בכל טופס 8-K הוא מהותי ואינו פומבי לכך. מַטָרָה.
מטרת ה-SEC מאחורי דרישת הגילוי החדשה הזו היא לתת לחברות סיבה נוספת לא "להעמיס" אופציות למניות. חברה מקפיצה אופציה על ידי הענקת אופציה זו לפני ההודעה על חדשות חיוביות מהותיות, ובכך קובעת את מחיר המימוש לפני זינוק צפוי במחיר המניה. דרישת גילוי חדשה זו מתבססת על העמדה שצוות ה-SEC נקט בעלון משפטי מס' 120 של הצוות, אשר הצביע על כך ששוויים הוגנים של אופציות קפיציות עשויות לא לציית לעקרונות החשבונאיים המקובלים אם הם לא מותאמים לשקף את ההשפעה של מידע מהותי שאינו פומבי. אם האיום של הצגה מחדש אפשרית לא היה מספיק, דרישת הגילוי החדשה עשויה לעזור לשרטט מפה עבור פעולת אכיפה פוטנציאלית של ה-SEC או תביעת בעלי מניות.
על החברות להציג את הגילויים החדשים בטבלה, שתכלול את מועד ההענקה, מספר האופציות, מחיר המימוש, השווי ההוגן של מועד ההענקה, ובעיקר, אחוז העלייה במחיר הסגירה של מניות הבסיס בין המניות. יום מסחר מיד לפני גילוי המידע המהותי שאינו פומבי ויום המסחר המתחיל מיד לאחר גילוי זה. דרישה אחרונה זו תדגיש את מידת הטעינה של האופציות, וחשיפה של עליות באחוזים גדולים עשויה למשוך את תשומת לבם של הרגולטורים והן של בעלי המניות.
אנו מצפים שרוב החברות יבקשו למזער כל גילוי לפי פריט חדש 402(x)(2), ודרישת גילוי חדשה נוספת תעודד אותן לעשות זאת: פריט 401(x)(1).
פריט 401(x)(1) שאומץ לאחרונה מחייב חברות לחשוף את "המדיניות והנהלים" שלהן בנוגע לעיתוי הענקת אופציות ביחס לחשיפה של מידע מהותי שאינו פומבי, והאם וכיצד הן לוקחות בחשבון מידע מהותי שאינו פומבי כאשר לעשות פרסים כאלה. חברות מעטות יהיו להוטות להצהיר או לרמוז שהן אינן מתחשבות לגבי העיתוי של מתן אופציות, ולכן אנו מצפים שחברות נוספות יעברו לנוהג של מבנה מענקי אופציות שיתרחשו לפחות שני ימי עסקים לאחר כל הגשה שנתית או רבעונית. על מנת לא להפעיל את דרישות הגילוי החדשות לפי פריט 402(x)(2). נוהג זה אמור בדרך כלל להפחית טענות פוטנציאליות של טעינת קפיצים. עם זאת, חברות שברשותן מידע מהותי שאינו פומבי שאינו בשל לחשיפה כאשר הן מגישות את הדוחות השנתיים או הרבעוניים שלהן (כגון עסקה מהותית שעדיין נמצאת במשא ומתן) יצטרכו לנקוט בצעדים נוספים כדי להימנע מהפעלת דרישת הגילוי הטבלה החדשה.
הכלל החדש משאיר שאלות רבות ללא מענה. סעיף 402(x)(2) אינו חל במפורש על הגשת תיקונים לטפסים שבבסיסם, ואף אינו חל במפורש על הצהרות מיופה כוח, גם כאלו שנועדו לעמוד בדרישות חלק ג' של טופס 10-K. באופן מוזר, הכלל הסופי אינו מתייחס להודעות לעיתונות, שלעתים קרובות מייצרות תנועות משמעותיות במחירי המניות ועשויות להשפיע באופן דומה על טעינת קפיץ פוטנציאלית.
הדרישות החדשות גם אינן מתייחסות ל"התחמקות מכדורים", דאגה נוספת שצוות ה-SEC הביע בפרסום החוקים. התחמקות מכדורים היא נוהג של דחיית הענקת אופציות עד לאחר גילוי חדשות מהותיות שליליות, כך שמחיר המימוש יקבע רק לאחר ירידת מחיר המניה. הצוות עלול להיתפס בחידה לפיה נוהג נפוץ להימנעות מעומס קפיצים - כלומר, מעקב אחר שגרה של דחיית מועד ההענקה עד לאחר גילוי מלא - עלול לגרום להתחמקות מכדורים כאשר השוק מגיב בשלילה להודעה.
דרישות גילוי חדשות אלו אינן חלות על מנפיקים פרטיים זרות. עבור מנפיקים מקומיים שאינם חברות מדווחות קטנות יותר, הכללים החדשים חלים על טופס 10-K המכסה את התקופה הפיסקלית המלאה הראשונה שמתחילה ב-1 באפריל 2023 או לאחר מכן (כלומר, עבור חברות לשנה קלנדרית, טופס 10-K המכסה 2024 שיוגש ב-2025). עבור חברות מדווחות קטנות יותר, הכללים החדשים חלים על טופס 10-K המכסה את התקופה הפיסקלית המלאה הראשונה שמתחילה ב-1 באוקטובר 2023 או לאחר מכן (כלומר, עבור חברות שנה קלנדרית, גם טופס 10-K המכסה את 2024).
בעוד שתקופת המעבר מעניקה לחברות זמן מה לשנות את נוהלי הענקת האופציות שלהן, חברות יסתגלו בדרכים שונות, כאשר חלקן בוחרות בפוליסות נוקשות ואחרות מבקשות לשמור על גמישות מירבית. אנא פנה אל עורך הדין פולי הואג שלך אם אתה זקוק לעזרה בעיצוב פתרון שעובד עבור החברה שלך.
זכויות יוצרים © 2023, פולי הוג LLP. כל הזכויות שמורות.
- הפצת תוכן ויחסי ציבור מופעל על ידי SEO. קבל הגברה היום.
- Platoblockchain. Web3 Metaverse Intelligence. ידע מוגבר. גישה כאן.
- מקור: https://ipo.foleyhoag.com/2023/02/21/the-sec-continues-its-efforts-to-improve-option-grant-practices/
- 1
- 2023
- 2024
- a
- אודות
- חֶשְׁבּוֹן
- חשבונאות
- פעולה
- להסתגל
- נוסף
- כתובת
- מותאם
- מאומץ
- לאחר
- תעשיות
- טענות
- תיקונים
- ו
- הַכרָזָה
- שנתי
- אחר
- צפוי
- החל
- הערכה
- אַפּרִיל
- תשומת לב
- עו"ד
- הימנעות
- פרס
- פרסים
- בסיס
- לפני
- ההתחלה
- מאחור
- בֵּין
- בונה
- עלון
- עסקים
- יומן אירועים
- נתפס
- מנכ"ל
- סגירה
- Common
- חברות
- חברה
- של החברה
- פיצוי
- דְאָגָה
- ממשיך
- משותף
- יכול
- כיסוי
- מכסה
- סדק
- תַאֲרִיך
- יְוֹם
- ימים
- תואר
- תכנון
- אחר
- לחשוף
- חשיפה
- גילויים
- ביתי
- מטה
- נמשך
- ירד
- כל אחד
- מַאֲמָצִים
- לעודד
- מסתיים
- אַכִיפָה
- מספיק
- אֲפִילוּ
- כל
- מנהלים
- מנכ"ל
- תרגיל
- לצפות
- ביטא
- במפורש
- הוגן
- מעטים
- שלח
- תיוק
- סופי
- ראשון
- כספים
- קבוע
- גמישות
- פולי הוג
- הבא
- זר
- טופס
- צורות
- מלא
- בדרך כלל
- ליצור
- לתת
- להעניק
- כמובן מאליו
- הענקת
- מענקים
- לעזור
- להבליט
- איך
- אולם
- HTTPS
- לא חוקי
- מיד
- פְּגִיעָה
- לשפר
- in
- לכלול
- כולל
- להגדיל
- עליות
- מידע
- בהתחלה
- IT
- לקפוץ
- גָדוֹל
- אחרון
- תביעה משפטית
- משפטי
- סביר
- LLP
- עשייה
- מַפָּה
- שוק
- חוֹמֶר
- max-width
- מקסימום
- נודד
- להקל
- לשנות
- יותר
- רוב
- תנועות
- שם
- צורך
- באופן שלילי
- חדש
- חדשות
- מספר
- רב
- אוֹקְטוֹבֶּר
- קָצִין
- ONE
- אפשרות
- אפשרויות
- להזמין
- אחר
- אחרים
- נפרע
- חלק
- אחוזים
- תקופה
- אפלטון
- מודיעין אפלטון
- אפלטון נתונים
- אנא
- מדיניות
- עמדה
- חיובי
- אפשרי
- הודעה
- פוטנציאל
- תרגול
- פרקטיקות
- להציג
- ללחוץ
- הודעות לעיתונות
- מחיר
- מחירים
- עקרונות
- פְּרָטִי
- פרוקסי
- ציבורי
- חברות ציבוריות
- מטרה
- שאלות
- לְהַגִיעַ
- מגיב
- טעם
- לאחרונה
- לשקף
- בדבר
- תקנה
- רגולטורים
- קָשׁוּר
- יחס
- לשחרר
- עיתונות
- רלוונטי
- דווח
- דוחות לדוגמא
- דרישה
- דרישות
- דורש
- שמור
- מוגבל
- תוצאה
- זכויות
- נוקשה
- כלל
- כללי
- ה-SEC
- אכיפת SEC
- פעולת אכיפה שנייה
- לחפש
- מחפשים
- בעל מניות
- בעלי המניות
- שיתופים
- בקצרה
- צריך
- משמעותי
- באופן משמעותי
- דומה
- באופן דומה
- שישה
- קטן יותר
- So
- פִּתָרוֹן
- כמה
- סגל
- התחלות
- מדינה
- הצהרות
- צעדים
- עוד
- מניות
- הַבנָיָה
- כזה
- שולחן
- לקחת
- השמיים
- המידע
- שֶׁלָהֶם
- בכך
- איום
- זמן
- תזמון
- ל
- סה"כ
- מסחר
- עסקה
- מַעֲבָר
- להפעיל
- מפעילה
- תחת
- בְּסִיסִי
- ערך
- ערכים
- דרכים
- אם
- אשר
- יצטרך
- עובד
- X
- שנה
- זפירנט