SEC מפרסמת חוק חדש 10b5-1 C&DI | הנפקה, אז מה?

ב-25 באוגוסט 2023, ה-SEC פרסמה פרשנויות ציות וגילוי חדשות (C&DI) הקשורות ל-(i) התיקונים של כלל 2022b10-5 של דצמבר 1 ו-(ii) דרישות הגילוי הקשורות למנפיק. הטקסט המלא של C&DI לתיקון כלל 10b5-1 ו-C&DI של גילוי הנפיק זמין כאן ו כאן, והפוסט שלנו בבלוג מדצמבר 2022 בנוגע לתיקוני כלל 10b5-1 זמין כאן.

כלל 10b5-1 תיקון C&DIs

תקנה 10b5-1(c)(1)(ii)(B)(1) קובעת שתקופת הצינון הנדרשת עבור דירקטורים ונושאי משרה היא המאוחר מבין 90 הימים לאחר אימוץ תוכנית 10b5-1 או "[t ]שני ימי עסקים לאחר חשיפת התוצאות הכספיות של המנפיק בטופס 10-Q או טופס 10-K עבור הרבעון הכספי שהושלם בו התוכנית אומצה." C&DI 120.29 מבהיר כי תאריך הגשת טופס 10-Q או 10-K החושפים את התוצאות הכספיות לתקופה שבה מאומצת תוכנית 10b5-1 לא נחשב כ"יום העסקים הראשון". לפי ה-C&DI, אם הטופס הרלוונטי מוגש ביום שני, המסחר עשוי להתחיל תחת תוכנית 10b5-1 ביום חמישי (בהנחה שאין חגים פדרליים מתקרבים). אם טופס מוגש לפני או אחרי פתיחת המסחר ביום נתון אין כל השפעה על החישוב. עם זאת, הגשת טופס 10-Q או 10-K לאחר השעה 5:30 שעון המזרח (המועד האחרון להגשת אדגר) תגרום ל"תאריך ההגשה" ליפול ביום העסקים הבא, מה שעלול להאריך את תקופת הצינון (כלומר, אם הטופס הרלוונטי יוגש לאחר 5:30 שעון המזרח ביום שני, המסחר לא יכול היה להתחיל עד יום שישי).

למטרות ההגבלה על תוכניות חופפות, C&DI 120.30 מציין כי משתתף בתוכנית 401(k) המסתמך על כלל 10b5-1 עבור רכישות מענקים תואמים בשוק פתוח עדיין יכול לנצל את ההגנה המתקנת של כלל 10b5-1 עבור 10b5-1 במקביל תוכנית לרכישות ומכירות בשוק הפתוח, כל עוד מנהל התוכנית 401(k) (ו לֹא המשתתף בתוכנית) מנחה את רכישות השוק הפתוח 401(k) לבצע מענקים תואמים של המניות הרגילות של המנפיק למשתתף בתוכנית.

ביחס לתיבת הסימון החדשה של טופס 4 המחייבת מדווחים לציין אם עסקאות שדווחו בוצעו בהתאם לתוכנית 10b5-1, C&DI 120.31 מבהיר כי מדווחים אינם נדרשים לסמן את התיבה עבור עסקאות שבוצעו על פי תוכנית מסחר שהייתה אומצה לפני תאריך התוקף של תיקוני כלל 10b5-1.

C&DI גילוי מנפיק

C&DI 133A.01 מבהיר כי הגילוי הנדרש של סיום תכנית לפי פריט 408(א)(1) לתקנה SK אינו חל על תכנית המסתיימת עקב פקיעתה או השלמתה (למשל, התכנית מסתיימת בתנאיה וללא כל פעולה של אדם פרטי).

סעיף 408(א) לתקנה SK מחייב גילוי האם דירקטור או נושא משרה כלשהו אימץ או סיים הסדר מסחר של כלל 10b5-1 או הסדר מסחר שאינו של כלל 10b5-1 במהלך הרבעון הפיסקאלי. C&DI 133A.02 קובע שסעיף 408(א) חל על כל הסדר מסחר של כלל 10b5-1 או הסדר מסחר שאינו של כלל 10b5-1 המכסה ניירות ערך שבהם לנושא משרה או דירקטור יש אינטרס כספי ישיר או עקיף שניתן לדווח על פי סעיף 16 כי נושא המשרה או הדירקטור קיבלו את ההחלטה לאמץ או לסיים.